独董管理（lǐ）迈出关键一步。8月4日（rì），中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（下（xià）称《独董办法》），对上市（shì）公（gōng）司独立董事制（zhì）度作出（chū）优（yōu）化（huà）。《独董办法》自2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期（qī）。

《独董办法（fǎ）》明确了独董的三重角色定位，即监督者（zhě）、咨（zī）询（xún）专家、决策者；进一步（bù）点（diǎn）明了独董履（lǚ）职方式和履职（zhí）重点（diǎn），要求（qiú）独董原则上最多担任三家（jiā）境内上市公司独立董事，每年现（xiàn）场工作时间不少（shǎo）于十（shí）五日，并应（yīng）重（chóng）点关注上市公司与其控股股东、实际控（kòng）制人、董事、高级（jí）管理人员（yuán）之间的潜在（zài）重大利益冲突事项（xiàng），确保独董履职（zhí）尽责。

要点速览

·上（shàng）市公司独立董事占董事会成（chéng）员（yuán）的比例（lì）不得低于（yú）三分（fèn）之一，且至少包括一名会计专业人士。

· 上市（shì）公司（sī）应当（dāng）在董事会中设置审（shěn）计委员会（huì）。审计（jì）委员会成员应（yīng）当为不在（zài）上市公司担任（rèn）高级（jí）管理人员的董事，其中独立（lì）董事应当过（guò）半（bàn）数（shù），并（bìng）由独（dú）立董事中会计专业（yè）人（rén）士担任召集（jí）人。

· 上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪（xīn）酬与考核、战略等专（zhuān）门委员会。提（tí）名委（wěi）员会、薪（xīn）酬与考核委员会中独立（lì）董（dǒng）事应当过半数并（bìng）担（dān）任召集（jí）人。

· 细（xì）化独立性判断标（biāo）准（zhǔn），八种情形下不得担任独立董事。

· 独立董事原则上最（zuì）多在三（sān）家境（jìng）内上市公司（sī）担任独立董事。

· 证券交（jiāo）易所依照规定对独立董事候（hòu）选人的有关材料进行审查，审慎判断独立（lì）董事候（hòu）选人是否符合任职资格并（bìng）有（yǒu）权提出异议。

· 上市公（gōng）司股东大会选（xuǎn）举（jǔ）两名（míng）以上独（dú）立董事的（de），应当实行累（lèi）积投票制；鼓励上市公司实行差额选举；中小股东表决情况应当单独（dú）计票（piào）并披（pī）露。

· 独立董事连续任职不得（dé）超过六年（nián）。

· 中国上（shàng）市公（gōng）司协会（huì）负责上市公司独立（lì）董事信（xìn）息库建设（shè）和管（guǎn）理工（gōng）作；上市公司（sī）可以从独立董事信息库选聘独立董（dǒng）事。

· 独立董事每年在上市公（gōng）司的现（xiàn）场工作时（shí）间应当（dāng）不少于（yú）十（shí）五日。

· 上市（shì）公司应当承担独立董事聘请专（zhuān）业（yè）机构及行使其他职权时（shí）所需的费用。

· 上市公司可以建立独立董事责任保险制度。

· 上市公司应（yīng）当给予独立董（dǒng）事（shì）与其承担的（de）职责（zé）相适（shì）应的津贴（tiē）。津贴的标（biāo）准应当由董（dǒng）事会制订方（fāng）案，股（gǔ）东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

· 除津（jīn）贴外，独（dú）立董事不（bú）得从上市公（gōng）司（sī）及其（qí）主要股东、实际（jì）控制人（rén）或者有（yǒu）利害关系的单位和人员取得其他（tā）利（lì）益。

独立董事应（yīng）发挥参与决策、监（jiān）督制衡、专业咨询三重作用

独立（lì）董（dǒng）事是指（zhǐ）不在上市（shì）公司担任除董事外（wài）的其他职（zhí）务，并与其所受（shòu）聘的上（shàng）市公司及其主要股东、实际控制人不（bú）存在直接或（huò）者间接利害（hài）关系，或者其他可（kě）能影响其进行独立客观判断关系的董事。

根据《独董办法》，独立董事应当在董事会中发挥（huī）参与决策、监督制衡、专（zhuān）业咨（zī）询作用。独立董事（shì）占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当（dāng）在董事会中设置审计委员会，其中（zhōng）独立董事应当（dāng）过半数（shù）；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半（bàn）数。

业内人士认为，咨询专家、监督者和（hé）决策者的“三重身份”，既能（néng）为董事会（huì）提（tí）供多（duō）元化视（shì）角和专（zhuān）业支持（chí），促进董事会科学（xué）合理决策，也能对其他董事形成制衡，发（fā）挥监督作（zuò）用。

“独董是公（gōng）司治（zhì）理和决策的专业（yè）人士，肩负咨询和（hé）监督公司（sī）执行层的（de）责任。”厦门大学（xué）金圆研究院院长（zhǎng）、厦门大学中国资（zī）本（běn）市场研究中（zhōng）心（xīn）主任、厦门（mén）大学MBA教育中心主任屈文洲表示（shì），独董在公司（sī）管理层和股东之（zhī）间扮演了桥（qiáo）梁角色，既要关注公司经营方向，也（yě）要体现独立性。这种职（zhí）责的具体体现，在不同（tóng）时候（hòu）、不同情境下有不同权重，但都（dōu）不可或（huò）缺。

明确八种情形下（xià）不得担任独（dú）董

《独董办法》从任职、持股、重大业务（wù）往来等方面，细化了独立性（xìng）的判断标准，明确了八（bā）种情形下不得（dé）担（dān）任独董。比（bǐ）如，在上市公司（sī）或者其附属（shǔ）企业任职的人员（yuán）及其配偶、父母、子女、主要社会关（guān）系等不得（dé）担（dān）任该上市公司的独立董事。

同时，《独（dú）董办法》还改善了选任制度（dù），从提名（míng）、资格审查、选（xuǎn）举、持续管（guǎn）理（lǐ）、解聘等方（fāng）面全链条（tiáo）优（yōu）化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董（dǒng）事资（zī）格认定制度等，并（bìng）明（míng）确（què）独（dú）立董事原则上（shàng）最（zuì）多在（zài）三家境内上市公司担任（rèn）独立董事的兼（jiān）职要求（qiú）。

“独立董事投（tóu）入公（gōng）司事务的时（shí）间和（hé）精力（lì）不足是（shì）影响其作（zuò）用发挥的重（chóng）要原因。”业内人士表示，如果独（dú）立董（dǒng）事兼职家数超过三家，将（jiāng）难以保证（zhèng）在每家上市（shì）公司都有足够的时间和精力履职。从实际情况看（kàn），截（jié）至2022年底（dǐ），近八成（chéng）独立董事兼职家（jiā）数在三（sān）家及以下（xià）。不超过三家（jiā）的安排（pái），符合现在的实际（jì）情况。

此外，根据《独董办法》，上市公（gōng）司董事会、监事（shì）会、单独或者合计持股（gǔ）百分之一以（yǐ）上的（de）股东（dōng）可以（yǐ）提出独立董（dǒng）事候（hòu）选人，但不（bú）得提名与其存在利害（hài）关系等情形的人员；上市公（gōng）司设置（zhì）提名委员会的，应当对（duì）被提名人是否符合任职资格（gé）进行审查（chá），形成审查意见（jiàn）；股东大会选举独立董事应当实行累积投票（piào）制。

股（gǔ）东大会选（xuǎn）举前，证券交（jiāo）易所应对独立董事候选人进行审查，审（shěn）慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券（quàn）交易所提（tí）出异议的，上市（shì）公司不得提交（jiāo）股东大会选举。

全方位明确独董履职要求

根据《独董办法》，独立董事应重点关注上市公司与（yǔ）其（qí）控股（gǔ）股东、实际控（kòng）制人、董事、高级管理（lǐ）人员之间的（de）潜（qián）在重大利益冲突（tū）事项；可以独（dú）立（lì）聘（pìn）请（qǐng）中介机构、向董事会提议召（zhào）开临时股东大会、提议召开董（dǒng）事会会议（yì）、征集股东权利、发表独立意（yì）见等（děng）。

《独董办法》明确了独立（lì）董事参与董事会会议的具体要求。会（huì）前，独立董事可以与董（dǒng）事会秘书（shū）就拟审（shěn）议事项进行沟通（tōng）；会中，独立董事原则上应当（dāng）亲（qīn）自出席（xí）会议；会后，独立董事应（yīng）当持续关注与潜在重大（dà）利益冲突事项相（xiàng）关的董事会（huì）会（huì）议（yì）执行情（qíng）况（kuàng）等（děng）。

根（gēn）据《独董办法》，披露（lù）关联（lián）交易、变更或（huò）者豁免承诺、作出（chū）反收购措施等三类事（shì）项在（zài）提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可；披（pī）露财务报告及内部控（kòng）制（zhì）评价报告、聘用或（huò）者解聘（pìn）会计（jì）师事务（wù）所、任免财务负责人、会计（jì）政策（cè）、会计（jì）估计变更或者重大（dà）会计差错更（gèng）正等四类事项（xiàng）在提交董事会审议前应当（dāng）由（yóu）审计（jì）委员会（huì）事（shì）前（qián）认（rèn）可；董事及高级管（guǎn）理人员的任免、薪（xīn）酬等事项应当由（yóu）提名委员会、薪（xīn）酬与考核委员会向董事（shì）会提出建（jiàn）议（yì）。

此外，《独董办法（fǎ）》要求独立（lì）董（dǒng）事每年在上（shàng）市公司的现场工作时间不（bú）少于十五日，并应当制作工作（zuò）记（jì）录等。

业内人（rén）士认为（wéi），如果（guǒ）没有现场工作（zuò）时间要求，部分独（dú）董（dǒng）可能（néng）会长（zhǎng）期不去（qù）公（gōng）司现（xiàn）场，仅（jǐn）依赖于书面材料（liào）发表意见。目前设置（zhì）现场工作时（shí）间不（bú）少于十五日，既不（bú）会对独（dú）立董（dǒng）事履职（zhí）造成过重（chóng）负担，又避免独董履（lǚ）职流（liú）于（yú）形式。

健全独立董事履职受限救济机制（zhì）

根据《独董办法（fǎ）》，上（shàng）市（shì）公（gōng）司应当为（wéi）独立董事（shì）履行职责提（tí）供必要的工作条（tiáo）件和人员支持。应当（dāng）向独立董（dǒng）事定期通（tōng）报公（gōng）司运营情况，提供资（zī）料，组织或者配合（hé）独立董事开展实地考察等工作。

《独董办法》还健全了独（dú）立董事履（lǚ）职受限救（jiù）济机（jī）制（zhì）。独（dú）立董事履职（zhí）遭遇阻碍的，可以向董事会（huì）说明情（qíng）况，要求董事、高级管理人员等予以配合（hé），并将相关情况记入（rù）工作记（jì）录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所（suǒ）报告。

此（cǐ）外，根据《独董办法》，上市公（gōng）司应当（dāng）给予独立董事与（yǔ）其承（chéng）担（dān）的职（zhí）责相适应的津贴。津（jīn）贴的（de）标准（zhǔn）应当由董事会制订方案，股东（dōng）大会审议通过，并在上市（shì）公司年度报告中进行披（pī）露。除（chú）津贴外，独立董事（shì）不（bú）得从上市（shì）公司及其主要股东、实（shí）际控制（zhì）人（rén）或者有利（lì）害关系的单（dān）位和人员取得其他利益。

细（xì）化独立董（dǒng）事责任认定（dìng）考虑因素及不予处罚情形

按照责权（quán）利匹（pǐ）配原（yuán）则，《独董办法》从以下三个方面，针（zhēn）对性（xìng）细化独立董事（shì）责任认定考虑因素及不予处罚（fá）情形，体现过罚相当（dāng）、精准追责（zé）：

一（yī）是明确（què）处理处罚措施。上市公司、独（dú）立董事及相关主体违（wéi）反《独董办法》规定的，中国证监会可以依法（fǎ）采取监（jiān）管措（cuò）施或者给予行政处罚。

二是明确独（dú）立董事责任认定标准。对独立董事的行政（zhèng）责（zé）任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的关联程度，兼（jiān）顾其董事地位和外部身份特点，综合独（dú）立董事在信（xìn）息形成和相关（guān）决（jué）策过程中所起的（de）作（zuò）用、知情程度及知（zhī）情后的（de）态度等因素认定。

三（sān）是明（míng）确独（dú）立董事行政处罚的免责事由。独立董事能够证明其已履（lǚ）行基本职责，且存（cún）在审（shěn）议或（huò）者签署（shǔ）文件前借（jiè）助专门（mén）职业帮助仍不能发现问（wèn）题，上市公司等刻（kè）意隐瞒且独立（lì）董事无法发现违法违规线索等情（qíng）形（xíng）之一的，可以依法不（bú）予处罚。

设置一（yī）年（nián）过渡期

《独董办法》还明确了过渡期安排（pái），对上市公司董（dǒng）事会及专（zhuān）门（mén）委员（yuán）会的设置（zhì）、独立董事专门会（huì）议机制、独立董事的独立性、任职条（tiáo）件、任（rèn）职（zhí）期限及兼职家数等事项设置（zhì）一年的过（guò）渡期。

过（guò）渡（dù）期内（nèi），上述（shù）事项与《独董办法》不一致的（de），应当（dāng）逐步调整至符合规定（dìng）。

此外（wài），《上市公司股权激（jī）励管理办法》《上市公司收购管（guǎn）理（lǐ）办法（fǎ）》《上（shàng）市（shì）公司重大资产重组管理办法》等本办法施行前中国（guó）证监会（huì）发布的（de）规章与本（běn）办法的（de）规（guī）定不一致的，适用本办法。

据了解，下一步，中（zhōng）国证监会将（jiāng）指导证券交易所、中国上市公司协（xié）会建立健全独立董事资格认（rèn）定、信息库、履职评价等（děng）配套机制，加大（dà）培训力（lì）度，引导各（gè）类主体掌握改革（gé）新要求（qiú）。同时，持（chí）续强化上市公司（sī）独立董事（shì）监管，督促和保障独立（lì）董事发挥应（yīng）有作用。