为贯（guàn）彻落实党中央、国（guó）务（wù）院关（guān）于健全国有企业市场化经营机制（zhì）、提高国有（yǒu）企业活力的决策部（bù）署，落实国（guó）企改革（gé）三年行动有关工作要求，指（zhǐ）导符合条件的国有（yǒu）企业灵（líng）活开展多（duō）种（zhǒng）方式的（de）中长期激励机制，规（guī）范实施超（chāo）额利润分享机（jī）制,根（gēn）据《中共中央国务（wù）院关于深（shēn）化国有企业改革（gé）的指导意（yì）见（jiàn）》（中发〔2015〕22号）、《关于印发〈国企（qǐ）改革“双百行动”工作方案〉的通知（zhī）》（国资发研究〔2018〕70号（hào））、《关于支持鼓励“双百（bǎi）企（qǐ）业”进一步加大（dà）改革创新力度有关事项的通知》（国（guó）资改办〔2019〕302号）、《关于印发〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专（zhuān）项行（háng）动方案〉的通（tōng）知》（国企改办发〔2019〕2号）等文件精神和有关政策规定，结合中（zhōng）央企业和地方国有企业相（xiàng）关工作实践，制定本操作（zuò）指引。 

        鼓励（lì）商（shāng）业一类“双百（bǎi）企业”“科改示范企业”（以下简（jiǎn）称（chēng）为“企业”，含（hán）其所属各级子企业（yè），下同），以价（jià）值创造为导向，聚焦关键岗位（wèi）核心人才，参考（kǎo）本操作（zuò）指引，建立超额（é）利润分享机制。本操（cāo）作指引印发前，已根据（jù）党中央（yāng）、国务（wù）院有关文件精神和政策（cè）规定，在本企业推行超额利润分享机制的（de），可以（yǐ）按照“孰（shú）优”原（yuán）则参（cān）考本操（cāo）作指引完善相关工作。

一、基本概念和应用原则

（一）基（jī）本（běn）概（gài）念。

本操作指引所称超额利润分（fèn）享机制，是指企业综合（hé）考虑战略规划、业绩考核（hé）指标、历史经营数据和本行业平均利润水平，合理设定（dìng）目标利（lì）润，并以企业实际（jì）利润超出目（mù）标利润的部（bù）分作为超额利润，按约定比（bǐ）例提取超额利润（rùn）分享额，分配给激（jī）励对象的一（yī）种中长期激励方（fāng）式（shì）。其中，目标利（lì）润是指企业为特定年度（dù）设定的（de）预期利润值。

（二）应用原（yuán）则（zé）。

企业在推（tuī）行超（chāo）额利润分享机制时，一般应把握以下（xià）原则（zé）：

一是战略引领（lǐng）。企（qǐ）业推行超额利润（rùn）分享机制应以企业实现战略规划为目标，避免追（zhuī）求短期（qī）效应。

二是市场导向。超额利润分享机制要（yào）以（yǐ）要素市场化配置为导向，体现生产要素（sù）由市场评价贡献、按贡献决定报酬原则。

三（sān）是（shì）增量激（jī）励。企业推行超额利润分享机制应以创造利润增量为（wéi）基础，以增量价值分（fèn）配（pèi）为核心，实现有效激励。

二、适用条件和工作职责

（一）适用条件（jiàn）。

推行超额利润分享机制的企（qǐ）业一般应具备以（yǐ）下条件（jiàn）：

1.商业一（yī）类企业（yè）；

2.企业战略清晰（xī），中长期（qī）发展（zhǎn）目标明确；

3.《超额利（lì）润分享方案》制定当年已实现利润以及年初未分配利润为正（zhèng）值；

4.法人治理结（jié）构健全（quán），人力（lì）资源（yuán）管理基础完善（shàn）；

5.建立了规范的（de）财务管理制度，近三（sān）年没有因财（cái）务、税收（shōu）等违法违规行（háng）为（wéi）受到行政、刑（xíng）事处罚。

（二）工作职责（zé）。

本企业负责制（zhì）定（dìng）《超额利（lì）润（rùn）分享方案》《超额利（lì）润分享（xiǎng）实施细则》（以下（xià）简称《实施细（xì）则》）和（hé）《超额利润分享兑现方案（àn）》（以下简称《兑现方案》）。

企业的控（kòng）股股东（含（hán）国有独资公司（sī）的（de）国有股东，下同）负责（zé）审核把（bǎ）关企业《超额利润分享方案（àn）》《实（shí）施细则（zé）》和《兑现方案》，其中《超（chāo）额利润分享方案（àn）》报中央（yāng）企业集团公司、地方国（guó）资委监管一级企业履行相关决策程序。国有资（zī）本投资、运营（yíng）公司可以授权（quán）所出资企业审批其（qí）子企业的《超额利润分享方案》，并报国有资（zī）本投资、运（yùn）营公（gōng）司备案。

地方国（guó）资（zī）委监管一级企业，其《超额利润分享方（fāng）案》由地（dì）方国资（zī）委负责审核把关。

三、基本操作流程

企业（yè）推行超额利润分享机制，一般（bān）应（yīng）履（lǚ）行（háng）以下基本（běn）操作流（liú）程：

（一）制定方案。

企业应（yīng）结（jié）合实际制定《超额利润分享（xiǎng）方案》，该方案一般以三（sān）年为一个周期，主要（yào）包括以下内（nèi）容：企业基本情况（kuàng）、可（kě）行性分析、确定（dìng）激励对象的原则和标准、设定目标利润的原则和标准（zhǔn）、分享比例（lì）、实（shí）施及兑现流程、约束条件和退（tuì）出规（guī）定、监督管理和（hé）组织保障等。

制定《超额利润（rùn）分（fèn）享（xiǎng）方案》时，应（yīng）以公示、召开（kāi）职工代表大会（huì）等（děng）方（fāng）式充分听（tīng）取职工意见，履行（háng）企业内部（bù）民主决策程序。《超额利润分享方案》制定后（hòu），企业应按照“三重一（yī）大”决（jué）策机制及有关规定，按出资关系（xì）报中央企业集团（tuán）公（gōng）司、地方国资委监管一级企业、控股股（gǔ）东（适用（yòng）于国（guó）有资本投（tóu）资、运营公司）或地方国资委同意（yì）。

（二）制定《实施细则》。

《超（chāo）额（é）利润分享方案（àn）》经审（shěn）核同意后，企（qǐ）业一般每年年初制定《实施细则》，确（què）定当年目标利润（rùn），报控股股东同意。如遇不可（kě）抗力影响或其他特殊情况时，经控股（gǔ）股东同意（yì），可对目标利润（rùn）进行一次（cì）调整。

《实（shí）施（shī）细则》一般应与企业当年经营业绩考核方案（àn）同步制定，相互（hù）关联和（hé）匹（pǐ）配。

（三）制定《兑（duì）现方案（àn）》。

企业一般（bān）于次年上半（bàn）年开展经营业绩考核，同步根据经（jīng）审计的经营业绩结果等情况，核算（suàn）年度（dù）超额利润、超（chāo）额利润分享额（é）和激（jī）励对象个人分享所（suǒ）得额，并据此制（zhì）定《兑现方案》，报控股股东同（tóng）意。

上年度《兑现方案》和本年度《实施细（xì）则》一（yī）般（bān）可同（tóng）步制定并履行相（xiàng）关（guān）决（jué）策审批的程（chéng）序。

（四）实施兑现（xiàn）。

企业根（gēn）据经（jīng）审核同（tóng）意的（de）《兑现方案》实施兑现，并将实际兑现结果报控股股东备案。

四、确定（dìng）激励对象相关（guān）环节操作要点

激励（lì）对象一般为与（yǔ）本企业签订劳动合同，在该岗位上连（lián）续工作 1年以上，对企业经（jīng）营（yíng）业（yè）绩和持续发展有（yǒu）直（zhí）接重要影（yǐng）响的管理、技术、营销、业务等核（hé）心（xīn）骨（gǔ）干人才，且（qiě）一（yī）般每一期（qī）激（jī）励人数不超（chāo）过企（qǐ）业在（zài）岗职工总数的 30%。

集（jí）团公司或控股股（gǔ）东相关人（rén）员（yuán）在本企业兼职的，按其（qí）主要履职的岗位职（zhí）责、实际履职时间（jiān）等（děng）因素综合确定是否可（kě）参与（yǔ）本企业超额利润分享机制。合乎条（tiáo）件的仅可在一（yī）家企业参（cān）与超额利润分享机制。

企业外部董事、独（dú）立董（dǒng）事、监（jiān）事不（bú）得参与超额利润（rùn）分（fèn）享机制。

实施超额利润分（fèn）享机制的企业（yè），一（yī）般不（bú）在同期对同一对象开展岗位（wèi）分红（hóng）等现金类中长期（qī）激励机制。

五、设定目标利润相关（guān）环节操作要点

企（qǐ）业在设（shè）定目标利润时，应（yīng）与战略规划（huá）充分衔接，年度（dù）目标利润原则（zé）上不（bú）低于以（yǐ）下利润水平的高者：

1.企业的利润（rùn）考（kǎo）核目标；

2.按照企业（yè）上一年（nián）净资产（chǎn）收益率计算（suàn）的利润水平；

3.企业近三（sān）年平均利润；

4.按照（zhào）行业平均净资产收益率计算的利（lì）润水平（píng）。

企业设定目标利润（rùn）时，可以（yǐ）根据实际情况选取利润总额、净（jìng）利润、归母净利润等指（zhǐ）标。 确定本行业（yè）平均利润水平时一般应选取境内外可（kě）比的对标企业（以下简称对标组）。对标组选（xuǎn）取依（yī）据、范围等情况应（yīng）在《超额利润分享方案》中说明。

六、确（què）定超（chāo）额（é）利润分（fèn）享额相关环节操作要点

（一）确定超额利润。

年度超额利润为（wéi）企业当年实际利润与（yǔ）目标利润的差额。

确定时一般（bān）应考（kǎo）虑（lǜ）剔除以下因素影（yǐng）响：

1.重大资产处置等行为导致的本年度非经营性收益；

2.并购、重（chóng）组等行为导致的本年度（dù）利润变化（huà）；

3.会计（jì）政策和会计估计变更导致的本年度利（lì）润变化；

4.外部政策性因素导致的本（běn）年度利润变化；

5.负责审批的单（dān）位认为其（qí）他应予考虑的剔除因素。

对科技进（jìn）步（bù）要求高（gāo）的企业，在计算超（chāo）额利润时，可将研发投入视同利润加回。

（二）确定分享比（bǐ）例（lì）。

年度超（chāo）额利润分享额一般不超过超额利润的 30%。

企业高级管理人员（yuán）（或经营班子）岗位合计所获得的超额利（lì）润（rùn）分（fèn）享比例（lì）一般不超过超额利润分享额的 30%，其（qí）他额度应（yīng）根据岗（gǎng）位贡（gòng）献系数或个人绩效考核结果分配给核心（xīn）骨干（gàn）人才，重点向（xiàng）作出突出（chū）贡献（xiàn）的（de）科技（jì）人（rén）才和关（guān）键（jiàn）科研岗位倾斜。

企业可以在《超额利润分享（xiǎng）方案》中针对不同业务特（tè）点（diǎn），确定（dìng）差（chà）异化的超额利润分享比例。具体可采用统一比例或累进计提（tí）等不（bú）同方法（fǎ）。

七、实施兑现相关环节操作（zuò）要点

（一）兑现（xiàn）方式。

超（chāo）额利润（rùn）分享额在工资总额中列支，一（yī）般采用递延方（fāng）式（shì）予以兑（duì）现，分三（sān）年兑现完毕。由企业根据经（jīng）营（yíng）情况，确定各年度支付比例，第一（yī）年支付比例不（bú）高于50%。所（suǒ）产生（shēng）的个人所（suǒ）得税由激（jī）励对象个人承担（dān）。

计（jì）划期（三年）内（nèi）企业净利（lì）润一般应保（bǎo）持稳健增长（zhǎng），若出现大幅递减或亏（kuī）损，审核单位（wèi）有权对上一年（nián）度超额利润分享（xiǎng）额（é）未兑现部（bù）分进（jìn）行扣减，并对已兑现部分进（jìn）行追回。

（二（èr））退出条（tiáo）件。

企业《超额利润分享方案（àn）》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失（shī）民事行为能力、死亡等客观原因（yīn）与企业解除或终止劳动关系，按照其在（zài）岗位任（rèn）职时间比（bǐ）例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以前年度未兑现部分，可按（àn）递延支付相关（guān）安排予以（yǐ）支付。

激励对象出（chū）现下列情（qíng）况之一，不得继续参（cān）与超额利润分（fèn）享兑现，以前年度递延支付部分，不（bú）再支（zhī）付：

1.个人绩效（xiào）考核不合格；

2.违（wéi）反企（qǐ）业管理制度受到重大处分；

3.因违纪违法行为受到相关部门处理；

4.对重大（dà）决策失误、重大资产损失、重大安（ān）全事故等负 有责任；

5.本人提出离职或者个（gè）人原因被解聘、解（jiě）除（chú）劳动合同；

6.负责审批的单（dān）位认为其它不得继续参与超额利润（rùn）分享兑现的情况。

（三）终止（zhǐ）实（shí）施。

企业出（chū）现以（yǐ）下（xià）情况（kuàng）之（zhī）一，应（yīng）终止实施《超（chāo）额利润分享方案》：

1.当年出（chū）现亏（kuī）损（sǔn）；

2.出（chū）现重大风（fēng）险事故、重（chóng）大安全（quán）及质量（liàng）事故或违规违（wéi）纪等情（qíng）况；

3.出（chū）现（xiàn）主审会计师（shī）事务所对企业年度财务报告出（chū）具保留意见（jiàn）、否定意见、无法表（biǎo）示意（yì）见（jiàn）等非标准审计意见或其它对财务信息公允性产（chǎn）生（shēng）重（chóng）大（dà）影响的情（qíng）况；

4.经（jīng）营性现金（jīn）流为负或者对企业日常（cháng）经营（yíng）活动（dòng）开展（zhǎn）产（chǎn）生重（chóng）大负（fù）面影响的情况；

5.其（qí）它不得开展中（zhōng）长（zhǎng）期激励的（de）情况。

八、监督管理相（xiàng）关环节操作要点

企业应建立（lì）健全（quán）对超额利润（rùn）分享机制（zhì）的（de）监督体系，党组织、股东（dōng）会、董（dǒng）事会、监事会（huì）等治（zhì）理主体，以及纪检（jiǎn）监察、巡视巡（xún）察、财务、审计等机构根据（jù）职责分（fèn）工，做好监督工作。

对（duì）于推行超（chāo）额利（lì）润分享机制（zhì）的（de）企业，如经查实存在兑现（xiàn）年（nián）度（dù）故意违反会（huì）计政策或（huò）财务制（zhì）度、弄虚作假（jiǎ）等行为的（de），除应及时终止实施（shī）《超额利润分（fèn）享方案》外，还应对（duì）相关行为（wéi）发生期间（jiān）相关人员已（yǐ）兑现的（de）超额利润分享所得予（yǔ）以（yǐ）追索扣（kòu）回，并按照（zhào）有关规定严肃追究相关（guān）人员责任。

 

附件 1

超（chāo）额利（lì）润分享方案（提纲（gāng））

《超额利润分享方案》一般包括（kuò）但不限于（yú）以下（xià）内容： 

一、企业基（jī）本情况

（一）发展历程和核心业务

（二（èr））三（sān）到（dào）五年战略规划

（三）近三年财务状（zhuàng）况（kuàng）、经营成果（guǒ）和业绩考核结（jié）果

（四）集团内部关（guān）联交易情（qíng）况（kuàng）

二、可（kě）行性分（fèn）析（xī）

（一）本行业市场竞争状态（tài）

（二（èr））推（tuī）行超额利润分享机制的可（kě）行（háng）性

三、激励（lì）对象确定（dìng）的原则和标准

（一）拟纳入激励范围岗位确定原则

（二）拟纳入（rù）激励（lì）范（fàn）围岗位（wèi）超额利润内（nèi）部（bù）分配原则

四、目标利润（rùn）确（què）定的原则（zé）和（hé）标准

（一）未来三年目标利润（rùn）规划指标（biāo）和主要依（yī）据

（二）行业对标（biāo）企业清单和（hé）选取原则

（三）年度目（mù）标利润确定和（hé）调整原则

五、超额利润分享比（bǐ）例（lì）

（一（yī））超额利润（rùn）分享比例确（què）定（dìng）原（yuán）则

（二）超额利润（rùn）分（fèn）享（xiǎng）比（bǐ）例

六、实施与（yǔ）兑现

（一）实施与兑现主要流程

（二）递延（yán）支（zhī）付相（xiàng）关安排

七（qī）、约束条件和（hé）退出规定

（一）退出条件

（二）终止实施（shī）条件

八、监督管（guǎn）理和组织保（bǎo）障

九、其（qí）他事（shì）项

 

附件 2

超额利（lì）润分享实施细（xì）则（提纲）

《超额利润分（fèn）享实施细则（zé）》一般包括但不限于以下内容：

一、三年目标利润规划完成情况

二、年度超额利润（rùn）分享适（shì）用条件

三（sān）、年度目标利（lì）润计算基础

（一）年（nián）度利润考核目标值

（二）近三年企业（yè）实际利润（rùn）金（jīn）额

（三（sān））本行业上（shàng）年度平均利润水平（píng）

四、年（nián）度目（mù）标利润（rùn）确定（dìng）

（一）年度目（mù）标利润确定影响因素

（二）年度目标利润值

（三（sān））年度目标利润值与三年目标规划值差（chà）异分析

五、年度超额（é）利润（rùn）的计（jì）算和分配规（guī）则

六、其他需说明的特殊事项

 

附（fù）件 3

超额利（lì）润分享兑现方案（提纲）

《超（chāo）额利润分享兑（duì）现方案》一（yī）般包括但不限于以下内（nèi）容：

一、实施（shī）兑（duì）现可行性

（一（yī））年度实际利润值（zhí）

（二）年度经（jīng）营业（yè）绩考核（hé）结（jié）果

（三）年度（dù）超（chāo）额利润计算结果（四（sì））年度实施兑（duì）现可行性二、超额（é）利润分享额

（一（yī））需要进行利润调整的影响因素

（二）计算确定超额利（lì）润（rùn）分享额三（sān）、激励兑现方案

（一）当年（nián）激励对象（xiàng）、分（fèn）配比（bǐ）例和金额

（二）约束（shù）条件和支付计划

四（sì）、备案安排

五、其他事项