一、引（yǐn）言（yán）

       上市公（gōng）司的快速发展必须（xū）有充足的资金，但负债过多容易导致（zhì）破产。债务（wù）重组可以降（jiàng）低上（shàng）市公司（sī）的债务风险，也是解决各类（lèi）债务问题的基本（běn）方法。但（dàn）在具体实（shí）施过程中（zhōng），会出（chū）现公司转移资金、偷税漏税等违规现（xiàn）象，造成资产流（liú）失。

       目（mù）前，上市公司（sī）债务主要表（biǎo）现在（zài）以下几个方面：一（yī）是公司债务遍地都是（shì），且一直呈现上涨趋势，整体基数（shù）偏大。二是因为负债不断增（zēng）加，使得上市公司要支（zhī）付的利息（xī）倍增，但一些上市公司的税前利润低于需要支付的利息（xī）。三是部分公司存有许多坏账（zhàng）。因此，债务重组成了大（dà）多数上市公（gōng）司解决现实（shí）问题的重要手段，同时（shí）也可以利用债务重组帮助公司全面提升（shēng）业绩。

二、债务（wù）重组标准对上市公司的（de）影响

1.遏制了关联方通过债务重组来控制利润

       当前，债务重组标准明确提出了债务人（rén）与债（zhài）权人必须进行（háng）相应的信息披露。债务人（rén）必须在财报的（de）附录或者附（fù）注中，明确标注本次债务重组（zǔ）以何种方（fāng）式进行、债务重组的总利润额度（dù）、债（zhài）权转股增加投资额、投资占（zhàn）债（zhài）务人股份总额的比例、债务重组中转（zhuǎn）让的非现金资产的公（gōng）允价值等内容。当（dāng）前，相关标准旨在强化债务重组时（shí）的信息披露，提高了（le）整个重组过程（chéng）的透明度，从（cóng）而（ér）避免（miǎn）人为操纵利（lì）润的行为。

2.提升上市公司利润（rùn）的透明（míng）度

       目前，债（zhài）务重组标准允（yǔn）许债务人与债权（quán）人把债务重组之后的损益（yì）计（jì）算进当期损益，要求披露当期（qī）利润的主要构成及相应（yīng）来源（yuán）。正是因为有了信息披露，才使得公司利润的透明度（dù）得到极大提升，保障了相关（guān）利（lì）益者的权益，使他（tā）们可（kě）以（yǐ）更为清楚地了解上市公司的利润明细，对公司的（de）经营状（zhuàng）况进行基本评（píng）估，降低投资风险。因此，提高利润透明度的好处主要体现在（zài）以下两方面：一（yī）是帮助（zhù）相关利益者降低（dī）投资风险，避免资金受损。二是（shì）方便（biàn）对公司进（jìn）行监（jiān）管（guǎn）。

3.提升盈余管理空间

       目前（qián），债（zhài）务（wù）重组标准允许把（bǎ）由于（yú）债务重组所导致的利润计算（suàn）进当期损（sǔn）益，不少（shǎo）上市公司利用这一（yī）点来提（tí）高公司当期的利润，这也为盈余管理带来了一定空间（jiān）。此次变更（gèng）将导致一些上市公司通（tōng）过债务重组确认重组收益，从而达到粉饰财务报表的目（mù）的。

三、上市公司债务重组问题

       完善债务重组指南的目（mù）的就是化解公司的（de）债务问题（tí），并且这是能够兼顾债务人与债权人利益的途径，是一种（zhǒng）两（liǎng）全其美的方式。但是在（zài）实（shí）际（jì）操作过程中（zhōng），往往会陷入两难境地。债（zhài）务重组已经成为调节（jiē）债（zhài）务（wù）人与债（zhài）权人利益的重要（yào）方式，但在上市公司债（zhài）务（wù）重组的过（guò）程中仍然存在（zài）一些问题（tí）。

1.使用壳资源（yuán）输血

       大部分上市公司的债务重组都是使用壳资（zī）源，简单来说就（jiù）是通过股（gǔ）权转（zhuǎn）让（ràng）的方式（shì）吸引新的投资者进入壳公司（sī），随后（hòu）大股（gǔ）东会将自己的（de）股份转进壳公司，以此达到改变壳公（gōng）司财（cái）务现（xiàn）状的目（mù）的。但是，这种转让方式只是（shì）让公司的财报数据变得（dé）好看（kàn），对于销售渠道（dào）、销售方式、生产经营等实质性（xìng）的影响因（yīn）素（sù）没有改（gǎi）善，说（shuō）明了公司未能实现其造血价（jià）值（zhí），而过（guò）去累积的债（zhài）务并（bìng）没有得（dé）到（dào）偿还。因此，这（zhè）种方式虽（suī）然（rán）能让公（gōng）司（sī）从目前的（de）亏损状态转（zhuǎn）为盈利状态，但经过一（yī）两年经营，债务问题仍会加重（chóng）。

2.报告（gào）制度（dù）改革比重（chóng）大，盈余管理现状严（yán）重

       结（jié）构调整的总目标是优（yōu）化资（zī）源配置（zhì），谋（móu）求发（fā）展。在当前我国公司债务重（chóng）组中，重组公（gōng）司通过多种方式达到盈亏管理的目的，通过（guò）虚假重（chóng）组牟利。对财务报表（biǎo）进行粉饰，以此完（wán）成借壳或（huò）者内（nèi）外关联（lián）炒作，最终通过二级市场获（huò）取巨额利润。

3.存在大（dà）量的关联（lián）方事务（wù）和协议传输

       控股股东（dōng）使用关联交易、转（zhuǎn）移或者挪（nuó）用资金（jīn）等一系列违法手段，造成上市公司（sī）面临财务危机，给上市公司带来了难题。但只要上市公司因为债务方面的（de）问题面（miàn）临退市的风险，大股东会快速利用壳公（gōng）司进（jìn）行资产置（zhì）换，或（huò）者以债务补（bǔ）偿等方式（shì）来（lái）暂缓该公（gōng）司遇到的情（qíng）况，导致（zhì）上市公（gōng）司出现（xiàn）大量的（de）盈余管理现象，这主要是因为上市公（gōng）司与其控（kòng）股的（de）母公（gōng）司存在紧密联系。在重组过程中，以（yǐ）盈余管理（lǐ）为目的的（de）上（shàng）市公司（sī），大（dà）多是通（tōng）过关联（lián）交易实现（xiàn）的。

4.财务（wù）报表数据不真实

       在债务（wù）重组（zǔ）的（de）实际操（cāo）作（zuò）过程中，大部（bù）分（fèn）债权人会（huì）做出退让（ràng），这（zhè）是因为一般（bān）的资本（běn）价（jià）值远远（yuǎn）低于债务（wù）的账（zhàng）面（miàn）价值，当（dāng）债务变为资本用以（yǐ）清偿债务时，价（jià）值会被高估，导致财务报表数据不真（zhēn）实。而为了眼前利益（yì），一些不（bú）良的上市（shì）公司会修改（gǎi）财务数（shù）据，在债务重（chóng）组的过程中就（jiù）失（shī）去了信（xìn）用，最终使（shǐ）得（dé）上市（shì）公司之间无法（fǎ）产（chǎn）生良性竞争、共同发（fā）展。

5.管理者违（wéi）规问题（tí）

       部分上市公司的（de）监管机制或多（duō）或少存在缺陷，一些（xiē）管理者在债务（wù）重组的过（guò）程中（zhōng）借用债务重组的机会牟利，甚至在变卖债务资产（chǎn）时恶意低估（gū）公司的资产（chǎn）价值，使得公司资产平白无故地流失（shī），对上市公司的经营发展造成十分不利的（de）影响，同时还会影响社会（huì）经济的健康（kāng）发（fā）展。

6.债务重组的（de）法律制度存在漏洞

       尽管我国制（zhì）定了不少条例、法规来规范上市公司债务重组工作，但是这些并（bìng）没有（yǒu）形（xíng）成（chéng）一套完整的法律体系。部（bù）分债务人存在严重的财务问题，但（dàn）是缺乏相（xiàng）应的法律来评估。因（yīn）此在实（shí）际操作过程中，对于债务人（rén）的（de）财务状（zhuàng）况难以进行合理评估（gū），部分上市公司违规（guī）利用债务重组来牟（móu）取私（sī）利。另外，因为对债务（wù）人的债务问题没（méi）有具体评判标准，使得监管执行力较弱。

四、上市公司债务重组问题产生的原因分析

1.从（cóng）经济学角度（dù）分析

       债务（wù）重组会引（yǐn）发（fā）严重的（de）道德风（fēng）险和（hé）逆（nì）向选择（zé）问（wèn）题（tí）。经营者可以（yǐ）通过申报虚假破（pò）产或亏损（sǔn）信息、债务重组（zǔ）等（děng）方式获取利润（rùn），减少债（zhài）务规模（mó），从而减轻经（jīng）营者的压力。因此，债务重组（zǔ）不能（néng）有效提高我国上市公司的（de）治理（lǐ）水（shuǐ）平，甚（shèn）至还会产生负面影响（xiǎng）。

       准确来说，债务重组（zǔ）是一个关乎（hū）道德准则的问题，一是管理者是否选择账面造假从而牟取（qǔ）私利，二是债务重组只是解（jiě）决燃眉之急（jí）的权宜策略。因为部分公司存（cún）在坏账、积压资产，而（ér）这部分资产无法帮助公司（sī）渡过难关，在债务重组后的一段时间，公（gōng）司又会变成（chéng）原来的经营（yíng）状态。因此，虽然债务（wù）重组可以缓解公司的债务问题，但是（shì）从具体工作来看（kàn），债（zhài）务重组无法（fǎ）从根源上解决问（wèn）题。

2.从会计原则角度（dù）分析

       对于无法偿还债（zhài）务的上市公司，一旦全部（bù）或部分债务（wù）被注销，每股（gǔ）收益将大幅（fú）增（zēng）加，新准则也将增（zēng）强大股东注入优（yōu）质资产的积（jī）极性。新的债（zhài）务重组准则规定（dìng），债（zhài）务重组收入应当计入当（dāng）期损益。对于作（zuò）为债（zhài）务人的上市公司（sī），新的债务重组准则意味着一旦债权人让步，上（shàng）市公司（sī）将（jiāng）直接（jiē）计入（rù）当期收（shōu）益并计入（rù）损（sǔn）益表。债务重组确实有可（kě）能增加当期收（shōu）益和每股收益。

       有人（rén）认为，一些（xiē）关联方在勾销债务的同时，如果表现（xiàn）良好也可以操纵股（gǔ）价，进行内幕交易。这是因为，首先（xiān），证券交（jiāo）易所要求（qiú）扣除非经常（cháng）性损益后的净利润为正。上市（shì）公（gōng）司债（zhài）务（wù）重组的（de）利（lì）润，包括实际会计业务中（zhōng）的（de）营业外收（shōu）入（rù），属于非经（jīng）常性损益，应在“摘帽减星”时予以（yǐ）扣除（chú）。其（qí）次，大多（duō）数证券（quàn）投资者的分析判断能力和自我保护能力都有了很大提高，便于投资者从债务重组方案中发现收益，从（cóng）而（ér）做出合理选择（zé）。在债务（wù）重组的定义中，新准则明（míng）确规定只（zhī）有当债（zhài）务人遇到财务（wù）困（kùn）难时，债务减免才（cái）能确认为债务（wù）重组收入。

3.从财务管理角度分析

       事实上，会计准则与盈余管理的关系是非常明（míng）确的，会计准则不是盈（yíng）余管理（lǐ）的天然动机，但会计准则本质上是盈余管理的工具。会计准则限制了盈余（yú）管（guǎn）理，但盈余管（guǎn）理也成为减（jiǎn）少会计准则牵制的手段。大部（bù）分的债务重组活（huó）动，债权（quán）人会适（shì）时做出一（yī）定让步，究（jiū）其原因还是账目上的（de）价值比（bǐ）资本的价（jià）值高，在债务重（chóng）组时，当债务转换为一（yī）定的资本（běn）用以还债，资本（běn）的价值就会被高估。

五、上市公（gōng）司债务重组问题的（de）解决对策

1. 建立有效的破产机制，完（wán）善上市公司债务偿还（hái）机制

       偿债担保机制主（zhǔ）要包括预（yù）付款担（dān）保机制和（hé）担保后机制。预付（fù）款担保机制主（zhǔ）要包括自（zì）动履约机制、信用配（pèi）给机制、债务期限（xiàn）与债务资金使用、抵押担保（bǎo）等（děng）。担保后机制主要包括（kuò）自发和解、破产清（qīng）算和重组。建立有效的破（pò）产机制是债务偿还机制有效运行的关键。一个有效的破产机制可以达（dá）到惩罚经营者（zhě）和债权人的双重（chóng）目（mù）的。由（yóu）于（yú）国有股规模巨大，亏损公司很难通过破产机制退出市场。在清算过程中，债权人无（wú）权干涉公司的经营（yíng）管理。

       此外，我国社会保障制度（dù）不完善也影响（xiǎng）了破产（chǎn）机（jī）制的建立和完善。我国在2006年8月颁布了《中（zhōng）华人民共和国（guó）企业（yè）破（pò）产法》，并于2007年6月1日实施（shī），使得破产机（jī）制（zhì）更（gèng）为合（hé）理有效。

2.依法（fǎ）明确债务（wù）重组的（de）范围及对象

       不（bú）是所有的（de）债务（wù）公司都可以进行（háng）债务重组，这主要（yào）取（qǔ）决于债务（wù）人的偿（cháng）还能力。部分公司因某（mǒu）些特殊原因（yīn）出现暂时经济（jì）损失或财务困难，但经营质量（liàng）较好，行业发展前景良好。在外（wài）部的（de）帮助下，这些公司可（kě）以（yǐ）走（zǒu）出（chū）困（kùn）境，创造更美好的（de）未来（lái），这些公司应该是债务重组的主要目标。

3.完（wán）善公司治（zhì）理优化内部会（huì）计环境

       要尽快（kuài）适应新（xīn）准则，完善公司治理，优（yōu）化资本（běn）结构，避（bì）免债务危机（jī）。一（yī）般来说，公司债务危（wēi）机（jī）的表现主（zhǔ）要包括经营业（yè）绩（jì）差、现金创（chuàng）造能力弱、资产负债率高。对于大多数经（jīng）营资产不佳的公司，只有通过债务重组，改善公司的财务结构，才能为下一次资（zī）产重组创造条件，为（wéi）公司弥补亏损（sǔn）提（tí）供（gòng）可（kě）能。

       一家公司的（de）最（zuì）佳资（zī）本（běn）结构应该（gāi）平衡（héng）债务价值最大化和金融危机的成本，这就是所谓（wèi）的权（quán）衡理论。公司应（yīng）在（zài）正确认识融资风（fēng）险的基础上，把握融资风险（xiǎn）的（de）防范措施，将资产负债率控制（zhì）在合（hé）理范围（wéi）内，使（shǐ）公司获得债务（wù）管理带来（lái）的财务杠杆（gǎn）收益（yì），降低（dī）风（fēng）险。为了让债务重组成（chéng）为公司的发（fā）展机遇，需要制订完（wán）整有（yǒu）效的重组计划。这不仅需要财务（wù）结构的表面调整，还需要管理（lǐ）结构、治（zhì）理结构和产权（quán）结构的（de）深刻变（biàn）革。

4.完善会计管理机制

       想（xiǎng）要掌握上市公司的财（cái）务情（qíng）况，通过财务报表即可得知，但是财务报（bào）表的真实（shí）性（xìng）有待（dài）进一步确（què）认。上市公司的发展与财务数据的（de）真实性有着千丝万缕（lǚ）的关系。一（yī）些上市公司会要求（qiú）会（huì）计人员修饰财务报（bào）表，通过（guò）这种非法手段（duàn）使财务报表数据更好看。尽管这是公司管理（lǐ）层的要求，但实际执行人（rén）依旧是会计人员，因此要（yào）加强会计人（rén）员（yuán）管理，对于违反相关规定的会（huì）计人员要从严处理。这样（yàng）既能起到警示作用，又能加强监（jiān）管，也（yě）能够建立健全会计体系。

5.完善（shàn）监督管理机制

       债务人可（kě）以通过填写错（cuò）误的（de）财务（wù）报（bào）表（biǎo），从（cóng）而在债务重组过程（chéng）中获利。因（yīn）此（cǐ），要想制止这些违规行（háng）为，国家必（bì）须成立相（xiàng）关的监督机关进行监督。一是能够提高（gāo）财务管理水（shuǐ）平（píng）。二是为上市公司营造（zào）一个公（gōng）平健康的市场环境，规范公司纪（jì）律。三（sān）是（shì）增强（qiáng）投资方与上市（shì）公司公司之间的信任，避免财（cái）产流失。上（shàng）市公司应（yīng）该主（zhǔ）动、定（dìng）时披露财务（wù）报表，让投资（zī）者能够（gòu）在（zài）第一时间获（huò）取该公司（sī）最新的信息。

6.完善相（xiàng）应法律法规

      债务重（chóng）组（zǔ）要想（xiǎng）顺利实施，必须有完备的（de）法律制度保障。因此，有关部（bù）门应加强法（fǎ）制（zhì）建设，进一步修订和完善法律法规体系（xì）。

      首先，为了避免一些上市公司的（de）违规行（háng）为，有必要明确债务重组的对象、过程和范围。

      其次，结合我（wǒ）国上市公（gōng）司的现状，分析债务重组中遇到的问（wèn）题，借鉴国（guó）际上的成（chéng）功经验（yàn）和（hé）做法（fǎ），制定出适合我国上市（shì）公司发展（zhǎn）需（xū）求的债务重组法律法规（guī）体系。

      最后，要规范债（zhài）权人与债务（wù）人之（zhī）间的利益关系，防止债权人（rén）与（yǔ）债（zhài）务人之间串（chuàn）通，损（sǔn）害其他投资者的合法权（quán）益。

六（liù）、结语

       本文通过对（duì）当（dāng）前我国上市公（gōng）司债务重组的研（yán）究，针（zhēn）对使用空壳资（zī）源进行“输血”而（ér）不是“造血”这一问题，进（jìn）行了深入（rù）阐述。然后，从经（jīng）济学角度、会计（jì）原则角（jiǎo）度及财务管理（lǐ）角（jiǎo）度等方面（miàn）进行了相关分析，针对问题提出了以（yǐ）下（xià）几点解决对（duì）策：一是建立有（yǒu）效的（de）破产（chǎn）机（jī）制（zhì），完（wán）善上市公司债（zhài）务偿还机制；二是合理确定债务（wù）重组（zǔ）的对象（xiàng）与范围；三是完善公司内部治理（lǐ），优化内部会计环境；四是完善（shàn）会计管（guǎn）理机制；五（wǔ）是完（wán）善（shàn）监（jiān）督管理机制（zhì）；六是修订与完善相应法（fǎ）律法规。希望（wàng）能够（gòu）促进上市公司债务重组工作规（guī）范化。