担（dān）保篇

一（yī）、国有股质押是否需要国资委审批？

问：国有股东（dōng）拟质押所持上市公司（sī）股份时该如何备案？融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经国资委（wěi）审批？

答2020-11-04：根（gēn）据《关（guān）于促（cù）进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股（gǔ）份，由（yóu）国（guó）家出资企（qǐ）业依法（fǎ）办理，并通过国务院（yuàn）国资委（wěi）产权管（guǎn）理综（zōng）合信息系统（tǒng），取得《上市公（gōng）司股份质押备案表》，到中国证券（quàn）登记结算（suàn）有限责任（rèn）公司办理相关手（shǒu）续。

二（èr）、关于上（shàng）市公司（sī）国有股权质（zhì）押有关问（wèn）题咨询 

问：2001年，财政部（bù）发布（bù）《关于上市（shì）公司国有股质押有关（guān）问题的通知》，其（qí）中（zhōng）第（dì）4条明确（què）约定，“国有（yǒu）股东授（shòu）权代表单位（wèi）用（yòng）于质押的国有股（gǔ）数（shù）量不得超过其所持（chí）该上（shàng）市（shì）公司国有股总额的50％。”

也就是说国有企业持（chí）有（yǒu）的上市公司股票对外（wài）质押的比例不能超过50，2014年，国（guó）资委发布《关（guān）于促进（jìn）企业国有产（chǎn）权流转有关事项的通知（zhī）》（国资发产权【2014】95号（hào）文）中只（zhī）有关于国有企业质押所持上（shàng）市股份（fèn）时组要备案，但（dàn）没有提到（dào）质押（yā）比例（lì）问题，我有（yǒu）疑问，特向（xiàng）贵（guì）单（dān）位咨询（xún）：

1、该通知于（yú）2001年发布，目前是（shì）否仍然适用？2、“国有（yǒu）股东授权代表单（dān）位”如何界定？是否泛指所有的（de）国有（yǒu）企业？是否（fǒu）适用（yòng）于各级国资委下辖国有企业？

答2020-11-18：《关于上市公（gōng）司国（guó）有股（gǔ）质押（yā）有关问题的通知》(财企(2001)651号（hào）)目（mù）前依（yī）然有效（xiào），“国有股东（dōng）授权代表单位”适用于（yú）各级国资委所出资企业及其（qí）各级子企业。

三、关于担保业务政策（cè）咨（zī）询

问（wèn）：《关于（yú）加（jiā）强（qiáng）中央（yāng）企业融资担保（bǎo）管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定严格控制（zhì）融资担保规（guī）模、严格（gé）控制超股（gǔ）比融资担保。

问题（tí）一：公司为控股子公司借（jiè）款（kuǎn）提供担保（bǎo）的（de）保证（zhèng）合同的保证期间一般是主合同项下（xià）债务履行期届满之日起两到三年。请问这条规（guī）定的担保规模是指下（xià）属单（dān）位担保融（róng）资正在使用的（de）额度（dù），还是包含已经履行完还款（kuǎn）义务（wù）但是尚在（zài）保（bǎo）证期间的额（é）度？

问题二：上（shàng）市公司为控股子（zǐ）公司（sī）提供全额担保（bǎo），少数股东股比少（shǎo）于5且无法落实反担保，针对持股比例95以上能够控制的（de）子公司是否有政策空间可以（yǐ）提供全额担（dān）保？

答2021-12-14：融资担保（bǎo）余额是指实际提（tí）供（gòng）担保的融（róng）资余额。对子企业确需超股比担（dān）保的，需报集团董事会审批（pī），同时（shí），对超股比担（dān）保额（é）应由小股东或第三方（fāng）通过（guò）抵押、质押（yā）等方式（shì）提供（gòng）足（zú）额且有（yǒu）变现价值的反担保。

对（duì）所控股（gǔ）上市公（gōng）司、少数股东含有员工持股计划或股权基（jī）金的企业提供超股（gǔ）比担保且（qiě）无法取得反担保的，经集团董事会（huì）审批后，在符合融（róng）资（zī）担保监管等相关规定的前提下，采取向被担（dān）保人依（yī）据（jù）代偿风险程度收（shōu）取合理担保费用等方（fāng）式防（fáng）范代偿（cháng）风险。

四、国有（yǒu）企（qǐ）业能否无（wú）偿为控股子公司提供担（dān）保？

问：《关于加（jiā）强中央（yāng）企业（yè）融资担保管（guǎn）理工（gōng）作的通知》规定，“中央（yāng）企（qǐ）业应当制定和完善集团统一的融（róng）资（zī）担保管（guǎn）理制度，明（míng）确（què）集（jí）团本部及各级子企（qǐ）业融资担保权限和限额（é）、融资担保费率水（shuǐ）平，落实管理部门（mén）和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程”、“将年度融资（zī）担（dān）保（bǎo）计划纳入（rù）预（yù）算管理体系（xì），包括担保人、担保金（jīn）额（é）、被担保（bǎo）人及其经（jīng）营状况、担保方（fāng）式、担保费率、违规担保清（qīng）理计划等关键要素”。 该规定已明确担（dān）保费率是（shì）关键（jiàn）要素。

经检索（suǒ），其（qí）他现行规范未明确国企为控（kòng）股子（zǐ）公司提供担保是否收取担保费的（de）问（wèn）题，对此我们（men）有如下疑问：

1.国（guó）有企业（yè）与某（mǒu）外资企业（yè）成（chéng）立合资公（gōng）司，其中国（guó）有企业持（chí）股51。现（xiàn）拟为合资子公司提供担保，能（néng）否免（miǎn）收（shōu）担保费？

2.《中华（huá）人民（mín）共（gòng）和国企业国有资（zī）产法》第四十（shí）四条规定，“国有独资企业、国（guó）有（yǒu）独资公司、国有资（zī）本（běn）控股公司不得无偿向关联方（fāng）提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以（yǐ）不（bú）公平的价格与关联（lián）方（fāng）进（jìn）行交易。”国有企业为控（kòng）股（gǔ）子公（gōng）司提供担（dān）保是否适用该条，必（bì）须收取担（dān）保费？

答2021-12-21：《关于加强中央企业融（róng）资担（dān）保管理工作的通（tōng）知（zhī）》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业（yè）应当严格按照持股（gǔ）比例对子（zǐ）企业和参股企业提供担保。严禁（jìn）对参股企业超股比担保（bǎo）。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对（duì）超股比担保（bǎo）额应由小股东（dōng）或第三方（fāng）通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价（jià）值的反担（dān）保。

对所控股（gǔ）上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基（jī）金的企业提供超股比担（dān）保且无法取得反担保的，经集（jí）团董事会（huì）审批后，在符（fú）合（hé）融资担保监（jiān）管等相关规（guī）定的（de）前提下（xià），采取向（xiàng）被担（dān）保人依（yī）据（jù）代偿风（fēng）险程度（dù）收取合（hé）理担保费（fèi）用等（děng）方式防范代偿风险。

股权篇

五、国有股东能否通过（guò）定向（xiàng）减资（zī）方式（shì）退出（chū），是否需要进场？

问：咨询一下国有（yǒu）股东以定向减资方式退出公（gōng）司的相关问题（tí），具体如下：

1.国有股东能否以定向减（jiǎn）资的方式（shì）退（tuì）出所投资的公司？

2.国有（yǒu）股东以定向减资的方式退出（chū）所投资公司时，是否需要进场交易？ 根据相关规定，国有股权转让需通过产权（quán）交易机构进场交易，目（mù）的是通过公（gōng）开竞价方式确保国有股权保（bǎo）值、增（zēng）值。若允（yǔn）许国有股东以定向（xiàng）减资方式退出公司，且（qiě）无需进场（chǎng）交（jiāo）易的话，那么是（shì）否会（huì）为国有股权转让（ràng）提供了规（guī）避进场（chǎng）交易的途径？（即国有股权拟全部（bù）转让时，可（kě）以通过国（guó）有股（gǔ）权定向减（jiǎn）资实现（xiàn）退出后，该公司再以增资等方式引（yǐn）入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是（shì）进行了国有股（gǔ）权的（de）转（zhuǎn）让）

答2021-12-02：公司（sī）减资应按照《中华人民共和（hé）国公司法》、公司章程（chéng）履（lǚ）行相应的工作程序。根（gēn）据您所述（shù）事项，国有股东退出所投资（zī）的公司原（yuán）则上应当采取（qǔ）股权转让的方式进行。

六、国（guó）有参（cān）股企业增资是否进行资产评估及备案？

问（wèn）：请问国有参（cān）股公（gōng）司（国（guó）有股东合计持（chí）股比例不足5）增资（zī）引入一名外部民营背景（jǐng）股东（dōng）时（会导致（zhì）原国有股东持股比例变动）是（shì）否必须（xū）进行（háng）资产（chǎn）评（píng）估，并履行国有资（zī）产评估备案程序（xù）？

答2020-11-06：国有股东应按照企业国有（yǒu）资（zī）产监督管理有关（guān）规定在上述（shù）经济行为的决策会议上（shàng），就（jiù）其需（xū）要进行资产（chǎn）评估（gū）和履行国（guó）有资产评估（gū）备案程（chéng）序表达意（yì）见，最终（zhōng）以股东会决议为（wéi）准。

七、关（guān）于上（shàng）市（shì）公（gōng）司国（guó）有股权管理

问：某股份公司拟首次在证券交易（yì）所发行H股股票并申请“全流（liú）通”上（shàng）市，该公司（sī）股东中（zhōng）有（yǒu）具有国资背景的有限合伙企业（“国资（zī）有限合伙企（qǐ）业”），其（qí）拟申请（qǐng）为境（jìng）外（wài）上市股份（fèn）。

请问（wèn）国资有（yǒu）限（xiàn）合伙企业是否需要（yào）依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部令第（dì）36号（hào））办理（lǐ）国有股东标识，并取得国有（yǒu）股份转（zhuǎn）为境外上（shàng）市股份的有（yǒu）关批复（fù）文件？

答2021-11-17：根据（jù）《上市公司国有股权监（jiān）督管理（lǐ）办（bàn）法》（国资委（wěi） 财政部 证监会（huì）令第36号）第（dì）七十八（bā）条，国有（yǒu）出资（zī）的有限（xiàn）合伙（huǒ）企（qǐ）业不作国有股东认定，暂不（bú）涉（shè）及国（guó）有股东标识事宜，同时国资监管（guǎn）政策中无该类企业所持内资股（gǔ）股份申请转（zhuǎn）为境外上市股（gǔ）份需取得国资（zī）委批复文件的规定。

八、国（guó）有股权（quán）作价出资给（gěi）非国资企业是否需要（yào）进场（chǎng）交（jiāo）易？ 

问（wèn）：1、根据（jù）《国有（yǒu）资产法》的规定，国（guó）有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财（cái）产是否包括国有股权，即国有股权是否（fǒu）可以作价出资？

2、根据公司法司（sī）法（fǎ）解释三，股权作价（jià）出资，需要办理股权转（zhuǎn）让的法定手（shǒu）续。根（gēn）据32号令（lìng），国有产权转让需要进场交易并（bìng）征集不特定市场（chǎng）主体（tǐ）竞（jìng）拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国（guó）有股权转让手续是否适用32号（hào）令并需要进场交易？如需（xū）进场交易，如（rú）何（hé）保证出资（zī）对（duì）象特定化？

3、根据《上（shàng）市公司国有（yǒu）股权监督（dū）管理办法》的（de）规定，国有股东以所持（chí）上市公司股份出资的，可以非公开协（xié）议转（zhuǎn）让（ràng）上（shàng）市公司股（gǔ）份。在国（guó）资股为非上（shàng）市股份的情况下，可否类推（tuī）适用该规定？

答（dá）2020-11-26：国有企业以所（suǒ）持（chí）企业股权作价出资，应当（dāng）履行企（qǐ）业对外投资论（lùn）证（zhèng）决策工作程序，并（bìng）按照《企业国有（yǒu）资产评估管理（lǐ）暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行（háng）资产评估。

九、关（guān）于国有产权协议转让中审计的净资（zī）产值确定

问：根据（jù）《企业国有资产交易监（jiān）督管（guǎn）理办法》（32号令）第三十（shí）二条的规定（dìng），同一国有（yǒu）控股企（qǐ）业（yè）或（huò）国有实际控制（zhì）企业内部实施重（chóng）组整合，转让方（fāng）和受让方为该国有控股企业或国有实际控（kòng）制企（qǐ）业及其直接、间接全（quán）资拥有的子（zǐ）企业的，转让价（jià）格（gé）可以资产评估报告或最近一（yī）期（qī）审计报告确认的净资（zī）产值为基（jī）础确（què）定（dìng），且不得低于（yú）经评估或审计（jì）的（de）净资产（chǎn）值。

请问上述“最（zuì）近（jìn）一期审计（jì）报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方（fāng）账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资（zī）产（chǎn）值（账面价值）？

答2021-11-30：《企业国有资（zī）产（chǎn）交易监督管（guǎn）理办法》（国资委 财政部（bù）令第（dì）32号）第三十（shí）二条中“转让（ràng）价格可以资产（chǎn）评估报（bào）告或最近一期（qī）审（shěn）计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计（jì）报告确认的净资产值是指转让标的企业（yè）审计后净资产值。

十、央企股权转让事宜咨询

问：1.国资委是否把一批央（yāng）企作为试点（diǎn）单（dān）位，这些单位转让其子公（gōng）司、孙公司的国有资产时（shí）不需（xū）要国资委（wěi）的审批，只要这些央企自己审批就可以了？是否有公（gōng）开的文件依据？

2.国资委是否有相关规（guī）定（dìng），对于以“中国（guó）”二字开头的国资控股公（gōng）司，如果它们的股权（quán）被完（wán）全（quán）出售给了民企，则要求这个原国资（zī）控股公司在股权出让后的三个月内变更名称，把“中（zhōng）国”二字去掉？是否（fǒu）有（yǒu）公开（kāi）的文件依据？

答2021-12-31：按照《企业（yè）国有资产交易监督管理办法》（国（guó）资委 财（cái）政部令（lìng）第32号）相关规定（dìng），涉及主业处于关系国家安全（quán）、国民（mín）经（jīng）济命脉的重要行业和关键领域（yù），主要（yào）承担（dān）重（chóng）大专项任务（wù）子企业（yè）的产权转让，由国（guó）资监管机构批准；其余子企业的（de）产（chǎn）权（quán）转让由国（guó）家出资企（qǐ）业制（zhì）定管理（lǐ）制度，确定审批管理权限。

十一、央企（qǐ）二级公司，也是国有独资公司（sī）的全资（zī）子公司，是国（guó）有独资公司吗（ma）？

问：一家央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗（ma）？需要遵守其企业国有资产（chǎn）法吗？

答2018-07-12：国有（yǒu）独资公司的二级公（gōng）司，是法（fǎ）人独（dú）资公司，《国有资产（chǎn）法》所称（chēng）国家出资企业，是（shì）指国家出资的国有独资（zī）企业、国有（yǒu）独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。所以（yǐ），该二（èr）级公司（sī）也应该（gāi）遵（zūn）守此法（fǎ）。 

十二、 如何证明（míng）国有企业对标的企（qǐ）业实际控制权？

问：根据32号令第四款第四条（tiáo）规定（dìng），政府部门、机构、事业（yè）单位、单一国（guó）有（yǒu）及（jí）国（guó）有（yǒu）控股企业直接或（huò）间接持股比例未超（chāo）过50，但为第（dì）一大股东，并且（qiě）通（tōng）过股（gǔ）东协议、公司章程、董事（shì）会决议或者其他协议安排能够对（duì）其实（shí）际支配（pèi）的企业。 对于持（chí）股比例未超（chāo）过50，为第一大股（gǔ）东，但是对企（qǐ）业没有实（shí）际支配、控制权（quán），那就不属于国有控股或国有实（shí）际控制企（qǐ）业。 请（qǐng）问如（rú）何证（zhèng）明国有（yǒu）企业对参股（gǔ）企业没有实际支配、控制权?是否有具体的程（chéng）序要求、文件材料（liào）要求？怎么证明（míng）自己为非国有控制企业？

答2021-11-12：国有股东对外投资的（de）企业，应按照（zhào）《中华人民共和国公司法》、投资协（xié）议、公司章程（chéng）以（yǐ）及（jí）其他协（xié）议安排等，在公司股东会、董事（shì）会上依法行（háng）使股东（dōng）权利，发表股东意见，原则上国有股东的（de）意（yì）见能够（gòu）有效（xiào）贯彻，则对公（gōng）司（sī）具有实（shí）际控制（zhì）权。

十三、国有实际控（kòng）制（zhì）企业的全（quán）资子公司（sī）是否适用（yòng）于（yú）32号令

问：据《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》（国（guó）资委（wěi）、财政部令第32号）第四条第（四）款的规定，国（guó）有实际（jì）控制（zhì）企业的全资子公司是否属于第（四）款国有实（shí）际控制（zhì）企业的范畴？

具（jù）体情形为：A为国资（zī）委的独资企业（yè），A持有（yǒu）B的31的股权，且为B的第（dì）一大股（gǔ）东，A被认（rèn）定（dìng）为B的实际控（kòng）制人（即B为国有实（shí）际控制（zhì）企业（yè）），请问B的全资子公司C转让所持的参股企（qǐ）业的（de）14的股权，C需适用（yòng）《企业国有资产交易监督管理办（bàn）法（fǎ）》（国资委、财政部令第32号（hào））并走相应（yīng）的国资转让程（chéng）序吗（ma）？谢谢。 因为第四条第（四）款中的一（yī）个要件是政（zhèng）府部门（mén）、机构、事业单位（wèi）、单一（yī）国有及国有控股企业为第一大股东，而（ér）C的（第一大也是（shì）唯一）股（gǔ）东B并非单一（yī）国有（yǒu）及国（guó）有控股企业（yè），只是国有（yǒu）实际控（kòng）制企（qǐ）业。

所以从文义理解，C作（zuò）为国（guó）有实际控制企业（yè）的子（zǐ）公司应并不属于第（四）款（kuǎn）规定的国（guó）有实际控制（zhì）企业（yè）。

答2021-11-14：根据您所（suǒ）提供的（de）信息，国（guó）有实（shí）际（jì）控（kòng）制企（qǐ）业的全资子公司原则上为（wéi）国（guó）有实际控制企业，涉及国有资产交易的（de），应当按照《企业国有资产交易（yì）监督管理办法》（国（guó）资委 财政部令第（dì）32号（hào））相（xiàng）关规定执行（háng）。

十（shí）四、关于（yú）32号令、36号令法规的一（yī）些（xiē）具体问题

问（wèn）：（1）请问第32号令《企业国（guó）有资产（chǎn）交易监督管（guǎn）理办法（fǎ）》第三十六条（tiáo）规定“企（qǐ）业增资应当符合国（guó）家出资企（qǐ）业的发展（zhǎn）战略，做好可行（háng）性研究，制定（dìng）增资（zī）方（fāng）案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件（jiàn）、选择标准（zhǔn）和遴选（xuǎn）方式等。增资后企业的股东数（shù）量须符合（hé）国家相关法律（lǜ）法（fǎ）规的规（guī）定。”其中，“增资后企业的（de）股东数（shù）量须符合国家相（xiàng）关法律法（fǎ）规的规定（dìng）”的（de）相关法（fǎ）律法规规定具体是指哪些法律法规？增资后企业的股东数量须符合（hé）什（shí）么规定？

（2）请问第32号令《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》第四十条规定：“企（qǐ）业增（zēng）资涉及（jí）上（shàng）市（shì）公司实际控制（zhì）人发生变更的，应当同时遵（zūn）守上市公司国有股（gǔ）权管理以及证券监管相关规定。”其中“同时遵守上市公司国有股权（quán）管理以及（jí）证（zhèng）券（quàn）监管相（xiàng）关规定”具体是指哪（nǎ）些规定？

（3）请问第36号令《上市（shì）公司国有股权监督管（guǎn）理办法》第六条规定：“上市公司国有股权变动涉（shè）及政府社会公共（gòng）管（guǎn）理事项（xiàng）的，应当依法报政府有关部门审（shěn）核。”具（jù）体是（shì）需要报哪（nǎ）一级政府的什么部门审（shěn）核？ 经公开渠道未曾查询（xún）到相（xiàng）关问题，特通过国资委（wěi）政务咨询提（tí）问，望解答（dá）~

答2022-03-08：《企业（yè）国有资产交易监督管（guǎn）理办（bàn）法（fǎ）》（国（guó）资（zī）委 财（cái）政部令第32号（hào））第三（sān）十六条中“增资后企业的股（gǔ）东数（shù）量须符合（hé）国家相关法律（lǜ）法规的规定”是指《中华人民共和国公司法》中对（duì）有限（xiàn）公司、股份公司股东数量的限制规定（dìng）。第四十（shí）条中“同（tóng）时遵守上市（shì）公司国有股权管理以及证券监管（guǎn）相关规定”主（zhǔ）要指《上市公司国有股权监督管理办（bàn）法》（国资委 财（cái）政部 证监会令第36号，以下简称36号令）以（yǐ）及证券监管部门出台的相关规定。

36号令第（dì）六条中“上市公司国（guó）有股权变（biàn）动涉及政（zhèng）府社会公共管（guǎn）理事项的，应当依法报政府有关部门审核（hé）”是指例如反垄断审查、募投项目备案（àn）、军（jun1）工事项审（shěn）查等（děng）事项，应当（dāng）依法报相应管理（lǐ）权限的政（zhèng）府部门审核。

十五、关于75号文所述“直接（jiē）股权关系”该如何理解的（de）咨询

问：《关（guān）于加强中央企业融资担保管理工作（zuò）的（de）通知》（国资发财（cái）评规〔2021〕75号第三条规定：“集团（tuán）内（nèi）无直接股权关系的子企（qǐ）业之（zhī）间不得互保”，其中“集团（tuán）内无直接股权关系”应该（gāi）作何理解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系（xì）？还是可以理解为，某（mǒu）个企业对其实际控（kòng）制的各（gè）级子公司均（jun1）有直（zhí）接股权（quán）关系？

答2021-11-26：直（zhí）接（jiē）股权关系不仅限于直接的母子公（gōng）司关（guān）系，某个企业对（duì）其实际控制（zhì）的各（gè）级子（zǐ）公司均（jun1）有直接股（gǔ）权关（guān）系。

十六（liù）、国有独（dú）资公司的（de）下属三级（jí）全资（zī）子（zǐ）公司是（shì）否（fǒu）必须有职（zhí）工（gōng）董事

问（wèn）：全资国有企业下属（shǔ）的三级子公司是否（fǒu）必须有职工董事。 根据《公司（sī）法》要求两个以上国有企业设（shè）立的公（gōng）司需要有职工（gōng）董事，此外（wài），《国务（wù）院办公厅关（guān）于进（jìn）一步完善（shàn）国有企业法人治理结（jié）构的指（zhǐ）导意见》（国办（bàn）发〔2017〕36号）国有独资、全（quán）资公司的董事会（huì）、监事会中（zhōng）须有职工董事和职工监事。

但（dàn）贵委答复“ 日前没有文件对国有（yǒu）全资企业的概念作出（chū）解释（shì）。实际操（cāo）作中，通常是指由国有（yǒu）单位、国有独资企业单独或共同出资，直接（jiē）或（huò）间接合计拥有100权益的（de）企业。”

由此可（kě）见，国（guó）有企业下属全（quán）资（zī）子公司是（shì）否必须有职工董事也（yě）无明确规定。 故特此请教（jiāo）所咨询的问题，盼复（fù）为感。

答2021-12-20：《公司（sī）法》第四十四条规定，两个（gè）以上的国有（yǒu）企业或者两个以上的其他国有投（tóu）资主（zhǔ）体投资（zī）设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有（yǒu）公司职工代表；其（qí）他有限（xiàn）责任公司董（dǒng）事会成员中可以有公司职工（gōng）代表。第（dì）一百零八条（tiáo）规定（dìng），股份有限公司（sī）董事会成（chéng）员中（zhōng）可以有（yǒu）公司职工代表。同时，《中国共产党国有（yǒu）企业基层组织工作条例（试行（háng））》第十（shí）七条提出“坚持和完善职工董事制度、职工（gōng）监事制（zhì）度（dù），保证职（zhí）工代表有（yǒu）序参与公司（sī）治理”；第三十九条明确“本条例适（shì）用于国有独资、全（quán）资企（qǐ）业和国有资本（běn）绝对控股企业”。如果三级子公司符合（hé）上（shàng）述条件，应当依照法律法规，坚持和（hé）完善职工董事制度，配备职工董事。

十七、中央企业董（dǒng）事会工作规则（试行）在合理董事（shì）会授权方面是如何（hé）规定？

问（wèn）：合理的（de）董事（shì）会（huì）授权有利于提高决策效率，《中央企业（yè）董事会工作规（guī）则（试行）》对此是如何规定的？

答2021-09-17：规则（zé）明确董事会可（kě）以（yǐ）根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总（zǒng）经理行使，同时规范了授权决（jué）策行为，填补（bǔ）了（le）相关制度空白。

比如，明确企业不得以非由董事组成（chéng）的综合性议事机构（gòu）承接（jiē）董事会授权，不得以公司常（cháng）务会、董事长（zhǎng）办公会等会议机制（zhì）决策董事会授权（quán）事项（xiàng），不得以（yǐ）上（shàng）述议事（shì）机构或者会议机制代替董事会行使职权；企业应当（dāng）结合实际，按照决策质量和效率（lǜ）相统一的原（yuán）则，科学论证、合理确定授（shòu）权决策（cè）事项及（jí）其额度，防止违（wéi）规授权（quán）、过度授（shòu）权；企业重大和（hé）高风险投（tóu）资项目必须由董事会决策等（děng）。

规则（zé）按照（zhào）“三重一大”制度要求，明（míng）确董事长、总经理决策董事会授权决策（cè）事项，一般采取董事长召开专题会议、总（zǒng）经理召（zhào）开办公会等形式集体研究讨论（lùn）。

十八、 中央企业董事会（huì）工作规则（试行）对召开（kāi）董事会会议（yì）有什么规定？

问：随着《中（zhōng）央企业董事（shì）会工（gōng）作规则（试行）》的颁（bān）布，对中央企（qǐ）业董事会建设也提出了新的（de）要求、作出了新的规（guī）定。请（qǐng）问（wèn），《规则（zé）》对召开董事会（huì）会（huì）议有什么规定？

答（dá）2021-09-14：为严格会（huì）议制度（dù）、提高（gāo）会议质量，规则（zé）对董事会会（huì）议召开频（pín）次、出席人数（shù）、召开形式、参（cān）会要求、材料送达（dá）时间等都（dōu）提出（chū）了具体要求。例（lì）如，强调应当（dāng）满足（zú）董（dǒng）事会履行各（gè）项职责的需要，每（měi）年度至少（shǎo）召开4次定期会议；强调（diào）董事会会议应当有过半数董（dǒng）事且（qiě）过半数（shù）外部董事出席（xí）方可举行；强调除（chú）不可抗力因（yīn）素外，定期会议必须以现场（chǎng）会议形式举行。

无偿划转篇（piān）

十九、《企业国有产（chǎn）权无（wú）偿划（huá）转（zhuǎn）管理（lǐ）暂行办法》适用哪些（xiē）情形？

问：按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，若被划转企业并非国有独资企业（有两（liǎng）家国有独（dú）资企业股东，有一家（jiā）民企股东），可否将（jiāng）两家国有独资企业股东所（suǒ）持股权（quán）无偿（cháng）划转给（gěi）其他国有独资企业？即《企业国有产（chǎn）权无（wú）偿划（huá）转管（guǎn）理暂行办法》是否（fǒu）适用上述情形（xíng）？

答2020-11-05：根据（jù）《关于印（yìn）发（fā）<企业（yè）国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权（quán）〔2005〕239号）规定：本办（bàn）法所称企业国有产权无偿划转，是（shì）指（zhǐ）企业国有产权在政府机构、事业单位（wèi）、国有独资（zī）企（qǐ）业、国有独资（zī）公司之间的无（wú）偿转移（yí）。国有独资企业之间可以（yǐ）无偿划转所持（chí）有的国有产权（包括（kuò）持有的非国有独资企业产权）。

二十、国有（yǒu）资产（chǎn）无偿划转是否需要审计与评估（gū）？

问：央企集团公司（sī）的两个全资子公司之间的国有资产无（wú）偿划转需要经过审计和评估吗？ 经（jīng）查询相关法律法规，集团公司（sī）子公司之间的国有资产（chǎn）无偿划转（zhuǎn）可以不经过（guò）资产评估，但（dàn）需要中（zhōng）介机（jī）构出具的审（shěn）计的报告或划出方（fāng）国资监管机构批准（zhǔn）的清产核资结（jié）果。 希望求证上述本人的查（chá）询结果是否正确（què），若（ruò）不正确，希望（wàng）告知正确的答（dá）案（àn）。

答2020-11-04：根据《关（guān）于印（yìn）发<企业国有产权无偿划转管理（lǐ）暂行（háng）办法>的通知》（国资发（fā）产权〔2005〕239号）规定，划（huá）转双方应（yīng）当组织被划转企业按照（zhào）有关规定开展审（shěn）计或（huò）清产核资，以中（zhōng）介（jiè）机构出具的审（shěn）计（jì）报告或经（jīng）划出方国资（zī）监管机构批准的清产核资结（jié）果作为企业国（guó）有产权无偿划转的依据。

二十一、《企业（yè）国有产权无偿划转管理暂行（háng）办法》的（de）效力问（wèn）题

问（wèn）：《企业国有产（chǎn）权无偿划转管理暂（zàn）行办法》（国（guó）资发产权[2005]239号）是否现行有效？同时，国有企业股权（quán）无偿划（huá）转是（shì）否（fǒu）还有其他相关适用（yòng）的法律法（fǎ）规？

答2021-12-06：《关于（yú）印发<企业国有产权无偿划转管理（lǐ）暂行（háng）办法>的通知》（国资发产权（quán）〔2005〕239号）为现（xiàn）行有效文件。此（cǐ）外，涉及企业国有产权无偿划转的（de）规范（fàn）性文件还包括《关于印发<企业国（guó）有产权无（wú）偿划转（zhuǎn）工作指引>的（de）通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国（guó）有产权流转有关事（shì）项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）。

二十二、国有资产无偿（cháng）划转应当遵循哪些规定？

问：国有非独资企（qǐ）业国有资产无（wú）偿（cháng）划转需要遵循（xún）哪些（xiē）规定？

答2021-11-17：国有非（fēi）独（dú）资企业国有（yǒu）产权无（wú）偿划转按照《关于印发<企业国有产（chǎn）权（quán）无偿划转管理暂行办法>的通知（zhī）》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的（de）通（tōng）知（zhī）》（国资发产权（quán）〔2009〕25号（hào））和（hé）《关（guān）于促进企业国有产权流转有关（guān）事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行（háng）。

二十（shí）三、国（guó）有（yǒu）土地（dì）使用权在国有企（qǐ）业系统内（nèi）部划（huá）转是否（fǒu）定义为无偿？

问（wèn）：根据《企业国有产权（quán）无偿划转管理暂行办法（fǎ）》（国资发（fā）产（chǎn）权【2005】239号）文件第（dì）一章 总则第十五条描述：“企业国有产（chǎn）权在所（suǒ）出资（zī）企（qǐ）业内部无偿（cháng）划转的，由所（suǒ）出（chū）资（zī）企业批准（zhǔn）并抄报同级国（guó）资监管机构”。

请问国有土地使用权（quán）在国有（yǒu）企业系统内由子公司向（xiàng）母公司划转、母公（gōng）司（sī）向其（qí）分公司划转（zhuǎn），是否属于（yú）国有资产（chǎn）无偿划转？子、母公司（子分公司）之（zhī）间调拨，是否还需要（yào）中介机构出具相关评估报（bào）告？

我公司为（wéi）成立于1958年（nián）的某央企（简（jiǎn）称A公司）下（xià）属（shǔ）全资子公（gōng）司（简称B公（gōng）司（sī）），2008年，A公（gōng）司成（chéng）立（lì）其非独立法（fǎ）人机构的分公司（简称C公司）。多（duō）年来，B公司与C公司（sī）一（yī）直以“两（liǎng）块牌子，一套机构人马”的方式运营。

现根据公（gōng）司内部建（jiàn）设需求，需（xū）将于B公司名（míng）下的一（yī）宗国（guó）有土地（dì）使用权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗（zōng）地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业（yè）单位改制（zhì）重组（zǔ）有关契税政策（cè）的通知》（财税（shuì）〔2018〕17号）第（dì）六条（tiáo）规定，同一投（tóu）资（zī）主体内部所属企业（yè）之间土地（dì）、房（fáng）屋权属的划转，免征契税。

请问国有土地使用权在企业（yè）系统内部划（huá）转，是（shì）否还（hái）需要缴纳土增（zēng）税（shuì）相关税费？ 

答2020-11-19：根据《关于印（yìn）发<企业（yè）国有（yǒu）产权无偿划转管（guǎn）理暂行办法（fǎ）>的通（tōng）知》(国资发产权[2005) 239号)规定：企业实物资（zī）产等无偿划转参照本办（bàn）法执行。国有独资企业之间无偿划转所持有（yǒu）的土地使用权可以（yǐ）参照（zhào）本（běn）办法（fǎ）执行。

划转双方应当组织（zhī）被划转（zhuǎn）企业按（àn）照有关规（guī）定开展审计（jì）或清产核资，以中介机（jī）构出具的审计报告或经（jīng）划出方国资监管机构批准的清产核（hé）资结果作为无偿划转的依据。有关（guān）无偿划（huá）转土地使用权是（shì）否缴纳（nà）土地（dì）增（zēng）值税的（de）问题，建议咨询税务主管机关。

二十（shí）四、央企集团下的（de）子公司以（yǐ）0元对（duì）价将股（gǔ）权（quán）转让给母公（gōng）司是（shì）否（fǒu）需要申（shēn）报国资委批准？

问：集团公司为央企（qǐ）（国有控股），受国（guó）资委监（jiān）管，其下设一家全资子公司（sī）A，全资子公司A与其（qí）他企（qǐ）业（包括集团内部（bù）的其他子公司、外（wài）国企业、其他国有企（qǐ）业）合资设（shè）立（lì）多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划（huá）将全资子公（gōng）司A在其他合作（zuò）企业中所持的股权以0元对（duì）价转让给（gěi）集团公司。请问（wèn）在办理（lǐ）工商变更之前，是否需要申报国（guó）资委批（pī）准？是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序（xù）？

答2021-02-08：根（gēn）据《企（qǐ）业国有资产交（jiāo）易监（jiān）督管理（lǐ）办法》（国资委 财政部（bù）令第32号）第八条，“国家出资企（qǐ）业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理（lǐ）权限（xiàn）。其中，对主（zhǔ）业处于（yú）关系国家（jiā）安全、国民经济（jì）命脉的重要行业和关（guān）键领域，主（zhǔ）要承担重大专项任务子企业（yè）的产权转（zhuǎn）让，须由国家出资企业（yè）报同（tóng）级国资监管机构批（pī）准”。

根据《企（qǐ）业国有产（chǎn）权无偿划转管理暂行办法》（国（guó）资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所（suǒ）称企业国有产权无（wú）偿划转，是指（zhǐ）企（qǐ）业国有产权（quán）在政府（fǔ）机构、事业单位（wèi）、国有独资企业、国有独（dú）资（zī）公司（sī）之间的（de）无偿转移”，以及（jí）《关于促进企业（yè）国有（yǒu）产权流转有关（guān）事项（xiàng）的通知》（国资发产（chǎn）权〔2014〕95号）“三、国有全资企（qǐ）业之（zhī）间（jiān）或国有（yǒu）全资（zī）企业与国有（yǒu）独（dú）资企业（yè）、国有独资（zī）公司之间，经双方全体（tǐ）股东一致同（tóng）意，其所（suǒ）持股权可（kě）以实施（shī）无偿划转”的规（guī）定，如集团（tuán）公司为（wéi）国有（yǒu）控股企业（yè），其（qí）子公司所（suǒ）持股权变动不适用无偿划转相关规定。

二十五、关于企业国有产权（quán）无偿划转的政策咨询

问：依据《企业国（guó）有产权无偿划转管理暂行（háng）办法（fǎ）》（国资发产权（quán）[2005]239号），是（shì）否可以将国有独资公司的（de）部（bù）分产权无偿划转给事（shì）业单位？

答2019-05-22：根据《关于印发<企业国有产权无偿划（huá）转管理（lǐ）暂（zàn）行办（bàn）法>的（de）通知》（国资发（fā）产（chǎn）权〔2005〕239号）相关规（guī）定，可以将国有独资（zī）公司的部分产权无偿划转给事业单位。

其他答复

二十六、国有企（qǐ）业对外借款是如何规定的？

问（wèn）：在国（guó）有企业（yè）正常经营过程中，（1）国有独资企业是否可以向自己投（tóu）资的（de）合资（zī）企业借款，有无（wú）相关文件规定，操作（zuò）流程规范如（rú）何？（2）国有独资企业是否可以对外借款，如民营企业等，有无相关文件规定（dìng），操作流（liú）程规范（fàn）如何？（3）国有（yǒu）独资企业之（zhī）间是否（fǒu）可以互相拆解资金，如无相关规（guī）定可以参考（kǎo）？

答2021-12-08：《关（guān）于加（jiā）强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资（zī）厅发评价〔2012〕45号）规定，中央企业禁止对集团外企业拆借资金；中央企（qǐ）业（yè）要审慎开（kāi）展对集团（tuán）外企业（yè）委托（tuō）贷款业务，委托（tuō）贷（dài）款（kuǎn）对（duì）象应当（dāng）选择（zé）资（zī）信（xìn）良好、有（yǒu）业务关系且具备偿还能（néng）力的大（dà）型企（qǐ）业，其中对中央企业之外的企业或单位还应当事先报国资委备案。

二（èr）十七、关于国务院国资委营业执照起始（shǐ）日（rì）期的咨询

问：按照人民银（yín）行要求，需（xū）要对承做（zuò）项目进行股权穿透（tòu）。我（wǒ）部承做某国企的债券项目，在对该（gāi）国企穿透后，实控人为国务院（yuàn）国资（zī）委。根据公开（kāi）信息查询，营业执照号为11100000000019545B，但由于证照起止（zhǐ）日期未公开（kāi）。申请对证照起止日期公开。谢（xiè）谢（xiè）。

答2021-12-27：根据（jù）第十届全国人（rén）民代表（biǎo）大会第（dì）一（yī）次会议（yì）批准的国务（wù）院机构改革方案和《国务（wù）院关（guān）于机构设置的通知》（国发〔2003〕8号），设立国务院国有资产监督管理委员会，为国务院直属正（zhèng）部级（jí）特设机构。国务（wù）院国有资产监督管（guǎn）理委（wěi）员（yuán）会（huì）根据国务院授权，依照（zhào）《中华人（rén）民共和（hé）国公司法》等（děng）法律和行政法规履行（háng）出资人职责（zé）。

经查询，您（nín）提供（gòng）的11100000000019545B为我委统一社会（huì）信用代（dài）码。我委（wěi）机构性质（zhì）为机关，不（bú）存（cún）在（zài）营业（yè）执照或经营期限（证照（zhào）起止日期）问题。感谢您的咨询（xún）。

二十（shí）八（bā）、咨询国有企业购（gòu）买不动产的有（yǒu）关要求

问：国有企业购买（mǎi）不动产，交（jiāo）易价格允许比估值价格（gé）高吗？高多少有（yǒu）没有相（xiàng）关标准要求？比如10这样的具体数据。因为估值价格里没有包括（kuò）增值税，因此卖方提出房产售价格高（gāo）于估值价格。所以在此（cǐ）咨询是否有相关文件规定，房产的实际交易（yì）价格比评估价格差距的标（biāo）准。谢谢！

答2021-12-29：根据（jù）《国有资产评估（gū）管理（lǐ）若干问题的规（guī）定（dìng）》（财政部令第14号）第十二条，占有单位发生依法应（yīng）进（jìn）行（háng）资产（chǎn）评估的经济行为时，应当以（yǐ）资产评估结果（guǒ）作为作（zuò）价（jià）参考依据；实际交易价格与评（píng）估结果相差10%以上（shàng）的，占有单位应就（jiù）其（qí）差异原因向同级财（cái）政部门（集团公司（sī）或有关部门）作出书面说明。 

二十九、关于交易价款的分（fèn）期付款安排需要符合（hé）《管理（lǐ）办法（fǎ）》规定吗？

问：按（àn）照《企业（yè）国有资产交易监（jiān）督管理（lǐ）办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定（dìng）的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转（zhuǎn）让（ràng）双方关于交易（yì）价（jià）款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法（fǎ）》第28条的规（guī）定？谢谢。

答2020-11-11：以非公（gōng）开（kāi）协议（yì）方式转让企业国（guó）有产权的，应按（àn）照《企（qǐ）业（yè）国有资产交易监督（dū）管理办法》第二十八条规（guī）定执行。