做实公司业绩，实现价值创造，是（shì）市值管理（lǐ）的核心

       公司的业绩是市值管（guǎn）理的核心，亦是价值创造过程，过程体现在公司日（rì）常经营活动，结（jié）果则（zé）体现在财务和业务数据中。公（gōng）司经营产生利润的高低（dī）直接决定着总（zǒng）资产报酬率ROA、净资产收益率ROE，影响着每股收益（yì）EPS、每股（gǔ）净资产BPS等变量因素，这些衡（héng）量盈利能力的基本（běn）指（zhǐ）标（biāo），客观上（shàng）体现了股（gǔ）票内在（zài）价值，主（zhǔ）观上（shàng）影响着投资人的（de）判（pàn）断预期。在同一行业内上市（shì）公司市（shì）盈率P/E、市净率P/B等估值水（shuǐ）平大致（zhì）接近的情况下，市值大小与每股收益和每股净资（zī）产指标呈正相关。

 建议公司制定明（míng）确的发展（zhǎn）战（zhàn）略规划，明晰战略定位、发展目标、实施（shī）路径及保障措施，为公司（sī）实现（xiàn）健康可持（chí）续发（fā）展提供有力的战略（luè）引领，推动公司（sī）价值（zhí）创造能力的不断提升（shēng），增（zēng）强中小投资者对（duì）公司良好发展预期（qī）的信心，最终实（shí）现公司价值和股东（dōng）利益的（de）最（zuì）大化。

开展（zhǎn）资本运作（zuò），做好价值管理，是市（shì）值管理的路径

       上（shàng）市公司开展资本（běn）运作是通过商业模式和发展模式的重构，充分利用资（zī）本（běn）市场，推动企业扩张，促使产（chǎn）业升级（jí）和盈利能力提升。A股资本运作的工具通常（cháng）有以下几（jǐ）种，公司可（kě）根据（jù）自身需（xū）要在（zài）符合法律法规的前（qián）提条件下择优选用。

一是（shì）并购（gòu）重组。

      上（shàng）市公司的业绩是市值管理的核心，亦是（shì）价值创造过程，价值创（chuàng）造过（guò）程体（tǐ）现（xiàn）在公司日常（cháng）经营活（huó）动中，结果则体现在上市公司（sī）的财务和业务数（shù）据中。为使上（shàng）市公司整体发展（zhǎn）方向更加明确、发（fā）展路径更加清晰，建议上（shàng）市公司着手制定更为明确的发展战（zhàn）略规划，明（míng）确上市公司作为资本市场参与（yǔ）主体的战略定位（wèi）、发（fā）展目标、实施路径及保障措施，为上市公司实现（xiàn）健康可持续发展提供有（yǒu）力（lì）的战略引领，推动公司价值创造能力的（de）不断（duàn）提（tí）升，增强中小（xiǎo）投资者（zhě）对公司良好发展预期的（de）信（xìn）心，最终实现公司价值和（hé）股东利益的（de）最大化。

       并购重组是上市公司市值管理的（de）重要手段之一，已经成（chéng）为上市公司成长的核（hé）心战略路径之一，可以使得上（shàng）市公司市场份额扩（kuò）大和（hé）集（jí）中。并购（gòu）重组与上市公司（sī）价（jià）值通常是（shì）正相关（guān）关（guān）系，上市公（gōng）司应根据（jù）战略定位和发展方向，寻找合（hé）适的内外部（bù）标的实施并（bìng）购重组，提升上（shàng）市（shì）公司的（de）整体盈利（lì）能力和价值创造能力。

       横向并购（gòu）。通（tōng）过并购同行业的内外（wài）部优质资产，可以（yǐ）消（xiāo）除竞争对手，扩大市场份额，实现（xiàn）上市公（gōng）司（sī）市（shì）场（chǎng）占有率的提升；同时，可以发挥经营管理上的协同效应，迅速扩（kuò）大生产经营规模（mó），实（shí）现低成本扩（kuò）张，节约共同费用，形成集约（yuē）化经营，产生（shēng）规模经济效益，共同促进公司的业（yè）绩提升。

       纵向并购。通过并购上下游产业链公司，可以纵（zòng）向（xiàng）打通产业链，使（shǐ）生产、流通等环节密切（qiē）配合，优势互补（bǔ），缩短生产周期，降（jiàng）低采购成（chéng）本，减少（shǎo）流通费用，改善经济效益等；同时，通过对原料和销售渠道的控制，搭建自身产业链，提（tí）高（gāo）竞（jìng）争能力，弥补产业链延伸过（guò）程中（zhōng）的竞争要（yào）素，提（tí）升上市公司（sī）综合（hé）竞（jìng）争力和行业地位。

       多元化并购。通过并购与上（shàng）市公司主营业务不相关的企业，可以帮助上（shàng）市公司跨入新的行业，寻求新的利润增长点；通过多元化领域的投资，分散行业风（fēng）险（xiǎn）。

       战略性（xìng）并购。通（tōng）过（guò）并购，可以（yǐ）帮助上市公（gōng）司获得产业（yè）发展的关键性资源和能力，使得上市公司在未（wèi）来产（chǎn）业调整中取（qǔ）得（dé）先机，具有较强的战略性意义。

       资产注入（rù）。并购内部优质资产，一（yī）方面可以提（tí）升（shēng）上市公司资产质量及增长（zhǎng）速度，提高集团的资产证券（quàn）化率（lǜ），加（jiā）速整体上市的进程（chéng），体现控（kòng）股股东及实际控制人（rén）对上市公司未来发展（zhǎn）的明确规划（huá）和（hé）信心，对于提振市（shì）场信（xìn）心有明显作（zuò）用；同时，资产注入也可减少（shǎo）关联交易、优化公司治（zhì）理（lǐ）、提高业务经营的透明度，提升上市公司的治理水（shuǐ）平和管理效（xiào）率。

优质资（zī）产的（de）并购重（chóng）组可（kě）以提（tí）升（shēng）上（shàng）市公司的价值，上（shàng）市公司价值的提升对降低并购成（chéng）本（běn）、开拓并购（gòu）空（kōng）间具（jù）有不可忽（hū）视（shì）的作用，二者相互影响、循环互动，共同促进上市公司（sī）业绩和市（shì）值的提（tí）升。

并（bìng）购重组与市值管（guǎn）理（lǐ）相辅相（xiàng）成、循环互动，但是上市公司（sī）需要关注并购重组过程（chéng）中的操作要（yào）点，避免并购重组对公司的市值管理造成负面影响。要点如下：

       一是并购方向应符合公司的投（tóu）资故（gù）事逻辑（jí）。并购与投资故事都（dōu）应该基于上市公司的战略规划而展开，完备（bèi）的投资故事有助（zhù）于二（èr）级市场对（duì）上市（shì）公司的投资价值解读与预期管理（lǐ），并购应对市场（chǎng）价值解读预期起（qǐ）到验证作用（yòng），强化市场对投（tóu）资成长路（lù）径与（yǔ）投资价值的（de）认可，避免无方向并购重组。

       二是市（shì）值工（gōng）作与并购（gòu）工作的系统（tǒng）筹划。在市（shì）值管理推（tuī）动上市（shì）公司（sī）市（shì）值溢价（jià）的过程中（zhōng），并购（gòu）工作需有计划、有节奏的推进，应提前筹划好市场周期研判、盈余管理规（guī）划等市值管理工作（zuò），避免造成在并购的（de）进程中，市值管理没有做好相应的（de）支持工作，而在市值管（guǎn）理的（de）推（tuī）进（jìn）中，并购（gòu）又无法为市值管理（lǐ）带来支撑（chēng）。

       三是做好（hǎo）信（xìn）息披露与价值传播工作（zuò）。二级市场（chǎng）的（de）价值解读与预期往往受市场情绪波动的影响较大，在并购工作的开展过（guò）程中，价值传（chuán）播（bō）的（de）深（shēn）度与（yǔ）广（guǎng）度决定了市（shì）场如何解（jiě）读上市公司（sī）的（de）并购行（háng）为（wéi）。上市公司（sī）应（yīng）充分做好信息披露工作（zuò），积极引导投资者预（yù）期，管理价值（zhí）解读口径，使得并购工作能够服务于（yú）上（shàng）市公司常年市值管理工（gōng）作（zuò）的推进，避（bì）免市场误读上市公司（sī）的并购行为，对市（shì）值管理造成不利影响。

       四是关（guān）注并（bìng）购重组过（guò）程（chéng）中的合法合规。避（bì）免“忽悠式重组”。并（bìng）购重组（zǔ）过程较为（wéi）复杂，涉及多（duō）部（bù）门（mén）的监管，需要重点关注相关法律（lǜ）法规（guī）及部门规（guī）章制度，使得并购过程（chéng）合法合规。此外，随意停复牌、“忽悠式重组”等行为不但（dàn）会扰乱正常的市场秩序（xù），还有内幕交易的风险，“忽悠式重组（zǔ）”也是监管层进行监管（guǎn）的重点（diǎn）。

二是不（bú）良资产剥离。

       很多上市公司面临（lín）主业不强或定位不清晰的问题（tí），这样的上市公司原则上（shàng）暂时不（bú）具有投资价值，除非（fēi）有确定性的（de）经营转型和资产重组计划，否则不应享受较（jiào）高的市（shì）值（zhí）溢价。对于（yú）资产类（lèi）别分散的上市公司，应（yīng）尽早将非主业（yè）资产和低效、亏损等不良资产清理出去，以巩（gǒng）固或（huò）彻底转变（biàn）主（zhǔ）业，着力培养上市公司未来的核心竞争力。

 上（shàng）市公（gōng）司可以通过（guò）资产重组剥离非主业资产及低效（xiào）、亏损等不良资产，使得上市（shì）公司集中资源用（yòng）于主营（yíng）业务（wù）发展，突出（chū）主营业务亮点。

 资源集中（zhōng）。通过业（yè）务（wù）剥离重（chóng）组，可以帮助上市公司清（qīng）理非主业资产和低（dī）效、亏损资产，减少上市公司（sī）出现资（zī）产错配的情况，集中资源于主营业务，提高资产的经营效率和资源的（de）利用效率。

       突出主业。通过业务剥离重组，有利于上市公司识别并处（chù）理边缘和低效业务，帮助上市（shì）公（gōng）司确定（dìng）核心主（zhǔ）业，突（tū）出（chū）主业亮（liàng）点，为后续资本运作（zuò）提供（gòng）方向，提升资本运作的效率和（hé）经营效率。

       明（míng）晰投资故（gù）事。通过业（yè）务剥离（lí）重（chóng）组，有利（lì）于上市（shì）公司建立起（qǐ）有（yǒu）竞（jìng）争力的主营业务持续（xù）发（fā）展能力，逐步（bù）转（zhuǎn）变为主业清晰（xī）、发展路径透明的（de）专业化公司，便于明晰公司的投资故事，获得投（tóu）资者对公司的广泛认（rèn）可，利于资本市（shì）场对上市公司（sī）进（jìn）行准确估值。

三是业（yè）务拆分。

       业务（wù）拆分指上（shàng）市公司将其拥有的某一子公司的全部股（gǔ）份（fèn），按比（bǐ）例分配给母公司的股东（dōng），从（cóng）而在法律和组织上将子公司的经（jīng）营从母公司（sī）的经营中分离出去。通过这种资本运营（yíng）方式，形成一个与母（mǔ）公（gōng）司有着（zhe）相同股（gǔ）东和股权（quán）结构的新（xīn）公司。

    上市（shì）公司里若存在（zài）两种（zhǒng）以上不（bú）同的（de）业务，其业务风险、现金流状（zhuàng）况不同，两个业（yè）务合（hé）并在（zài）一块可能导致上市公司整体估（gū）值变低（dī）。而业务（wù）分（fèn）拆，变成两（liǎng）个公司以后，往往能够（gòu）达到“1+1大于（yú）2”的（de）效果（guǒ）。由于分拆上市具（jù）有（yǒu）“一种资产、两次（cì）使用”的效果，因此子公司的分拆上市通常（cháng）使（shǐ）得（dé）母公司获得（dé）资产溢价，上（shàng）市公司的资产估值（zhí）也将（jiāng）随之提升（shēng），并继而促进（jìn）上市公司的融资能力。

四是再（zài）融资。

       再融资方（fāng）式（shì）包括公（gōng）开发行股票、非公开发行股票、配股、可转债、公司债（zhài）、可（kě）交（jiāo）债等。上市公司通过再（zài）融（róng）资方式（shì）获取资金用（yòng）于发展前景较（jiào）好的（de）项目建设（shè），可（kě）以向市场释放出公司（sī）业务具有良（liáng）好发展前景的信号，一般情况下会提振（zhèn）市场信心，因此募投（tóu）项目的选择至关重要。一般在牛市情形（xíng）下，实施再融资难度相对小，易于抓住相对（duì）适合的发行（háng）窗口，有利于提升（shēng）融资效率，降低融资成本（běn）。

       此（cǐ）外，上（shàng）市公司可以通过再融资发行价格的设定向市场传达出不同的价值预期信号。例（lì）如，上市公司发行可转债和上市公司股（gǔ）东（dōng）发行可交债（zhài），投资（zī）人往往将初始转（zhuǎn）股（或换股）价格视为大股东（或（huò）管理（lǐ）层）对（duì）公司股（gǔ）价的预判，在（zài）设定初始转股（或换股（gǔ））价格时，需要考虑大股东、管理层对（duì）于公司股价的预期、减（jiǎn）持意愿（yuàn）等因素，设定或高或低的转（zhuǎn）股（gǔ）价格上市公司股（gǔ）东、管理（lǐ）层如果认为股价被低估（gū）或者上（shàng）市公司业绩（jì）未来成长前景看好，可以设定较高的溢价率水平，从（cóng）而稳定投资人情绪，避免股（gǔ）价较大波动（dòng）。

五是股票回购（gòu）。

       在管理层认为上（shàng）市公（gōng）司股（gǔ）价被低（dī）估时（shí），利用（yòng）上（shàng）市公司自有盈余（yú）现金对流（liú）通股进行（háng）回购，提高净（jìng）资产（chǎn）收益率等（děng）财务指标（biāo），提振股（gǔ）价。此外（wài），在（zài）公司不缺现金，也没有很好的投资项（xiàng）目时，对于投资者言，回购比分红通常在税务等方面更为划算和便利。同（tóng）时，回（huí）购的股权还可用于股权激励及员工持（chí）股计划（huá）等。目前，监管层鼓励、支持上市公司（sī）进行股份（fèn）回购用于维护公司价值。

实施股权激励，充分调动管理层积极性（xìng）

       上市公司可以本公司股票为标的，对其董事、高级管理（lǐ）人员（yuán）及其（qí）他员（yuán）工（gōng）进行长（zhǎng）期性激（jī）励，激励方式有（yǒu）股票期权、限制（zhì）性（xìng）股票、股票（piào）增值权（quán）等（děng）传统股权激励（lì）方式，也可（kě）实（shí）行（háng）员工（gōng）持（chí）股计划。股权激励和员工持股计划可以改善公司治理结构，建立和完善员工与所有者的利益共（gòng）享机（jī）制，提高经营层和团队的积（jī）极（jí）性和主动性（xìng），有利于提（tí）升公司（sī）业绩，从（cóng）而对市（shì）值增（zēng）加（jiā）起到积极（jí）的作用。

 截至目（mù）前，先（xiān）后共（gòng）有几百家上市公司公布了股权激励方（fāng）案。从（cóng）激（jī）励方式（shì）来看，超过50%的公司采用（yòng）了授予股票（piào）期权的模式，超过40%的公（gōng）司采用了（le）授予限制性股票的（de）模（mó）式，有少数公（gōng）司采用了股票增值权的模式。

采取灵活的（de）股（gǔ）权管理措施（shī），实现股权（quán）收益最大化

 具体股权管理方（fāng）案制定，需（xū）对（duì）公（gōng）司的（de）估（gū）值水平（píng）、市场表现等作（zuò）出正确判断和预测，制（zhì）定增减持综合操作策略（luè），以期达到市（shì）值增长的目的。

一（yī）是股份减持。

       当上市公司股价被明显高估、股市在高位进入大（dà）幅震荡状（zhuàng）态（tài）或公司发展（zhǎn）前景并（bìng）不（bú）乐（lè）观等时（shí），适时减持（chí）是规避风险的理（lǐ）性行为。

       一（yī）般减持主要通过二级市场，主要包括如下方式（shì）：

       二级（jí）市场直接减（jiǎn）持。适合（hé）有现金需求或对未来股价不看好，持有的股权已经解禁（或部分解禁），希（xī）望通过二级市场回笼（lóng）资金的（de）股东。需考虑关（guān）键问题包括减持价格、减持时间、减持数量以及对公（gōng）司股价（jià）影响等。

       大宗（zōng）交易减持。适合希望一次性减持大笔股权，但又担心会对二级市场股价造成较大冲击的股东。需考（kǎo）虑关键（jiàn）问（wèn）题包括减持价格、交易对象、减持（chí）数量（liàng）以及对公司（sī）股价影响（xiǎng）等。

       股票换购（gòu）ETF基金，市值管理新（xīn）模（mó）式。EFT基（jī）金，即交易（yì）型开（kāi）放（fàng）式指（zhǐ）数（shù）基金，是一种特殊形式的（de）开（kāi）放式证券投资（zī）基金（jīn），以追踪某一特定股票指数走（zǒu）势为投资目标，是被动管（guǎn）理型（xíng）基（jī）金，通常采用一篮子股票（piào）进（jìn）行申购赎回基金份额，同时（shí）ETF基金在证（zhèng）券交（jiāo）易所上市交（jiāo）易，因此（cǐ）通常又（yòu）被称为交易所（suǒ）交易基（jī）金。

       ETF基金有三（sān）种认（rèn）购方式，分别是网上现金认（rèn）购、网（wǎng）下现金认购和网（wǎng）下股票认购。其中，比较特（tè）殊的是网下股票认购，该种方（fāng）式（shì）是指不（bú）用现金购买，而（ér）是用ETF的成（chéng）分股去换购ETF基金，得到基金份额的一种方式，一般也称为“股（gǔ）票（piào）换（huàn）购”。

       在基金（jīn）发行（háng）期（qī），投资（zī）者可以用单只（zhī）成分股（gǔ）票换购ETF基金，股票（piào）价格（gé）不是用（yòng）股（gǔ）票的现价（jià）来计算，而是以基金发售期最后一天（tiān）成分（fèn）股的收盘均价来计（jì）算。通常，股票的现价和（hé）均价之间往往存在差值，称为“现均差（chà）”。如果投（tóu）资者以较低的现值买到（dào）股票，然后以较（jiào）高的均价去换（huàn）购，可以通过这一方（fāng）式获取“现均差（chà）”收益（yì）。

       目（mù）前（qián），上市公（gōng）司（sī）大（dà）股东以持有的上市公司股票（piào）来换购（gòu）ETF基金（jīn）份额，上市公（gōng）司股（gǔ）东换（huàn）购ETF基金份额的作用有以下（xià）几个方面：

       一是降低股价波动风险，强化（huà）市值管（guǎn）理。ETF基金的交易（yì）不（bú）会导致成分股在（zài）二级市场上的直接买卖，在（zài）增（zēng）加股（gǔ）票流动性的（de）同时，可以避免对成（chéng）分股的价格造成（chéng）较大的冲击，降低（dī）股价波动风险。

       二是优化资产配置，实现股权（quán）结构多元化，改善资金流动性。上市公司股东换购ETF基金，未来可以赎回（huí）ETF基金（jīn），获得一篮子（zǐ）股票组（zǔ）合，优化资产（chǎn）配（pèi）置，实现股权（quán）机构的多元化；同时可以在（zài）ETF基金交易中改善资金的流动（dòng）性（xìng）。

       三是新增间（jiān）接减持方式（shì），弱化对（duì）市场的冲（chōng）击。上市公司股东（dōng）换购ETF基（jī）金，未来的处（chù）理方式有（yǒu）两种，一种是（shì）在二级市场卖出ETF基金（jīn）获得资金，相当于委婉的变相减（jiǎn）持上（shàng）市公司股票，可以（yǐ）使得大（dà）股东在（zài）不带来股（gǔ）票抛售的情形下（xià）实现（xiàn）适度减持（chí），出售ETF基（jī）金也可以弱化发布减持公告对股价的（de）冲击；另一种方式是赎回ETF基金，在实现（xiàn）股权结构（gòu）多元（yuán）化的情况（kuàng）下，减少对现行（háng）股价（jià）的影响。

二是股份增持。

       上市（shì）公司控股股东或大股东可（kě）通过二级市场购买公司股份或（huò）认购上市公司新增发股（gǔ）份等（děng）方（fāng）式，实现（xiàn）对上市公司的增（zēng）持（chí）。当（dāng）资本（běn）市（shì）场长期（qī）低迷、公司（sī）股（gǔ）价明显低（dī）于公司价值时，上市（shì）公司大股东（dōng）或控股股东可适时进行股份增持（chí）。大股东增持上（shàng）市公司股（gǔ）份（fèn），是一（yī）种（zhǒng）有效的价值经营手段， 是有利于稳定投资者（zhě）信心，引（yǐn）导价值投资理念；有利于稳护股票价格（gé）稳（wěn）定，进而促进（jìn）证券市（shì）场的稳定发展；

有利于（yú）价（jià）格发现，促使投资者发现有价值的投资（zī）品种，使企业稳定健康发展；有利于公（gōng）司股票市值的稳定（dìng）增长（zhǎng），甚至可能带（dài）动证券市（shì）场整体（tǐ）市值的（de）稳定（dìng）增长。

加强信息披露与投资者关（guān）系管理，主动传递（dì）公（gōng）司价（jià）值，是市值管理的关键

       价值传递是（shì）市值管（guǎn）理（lǐ）的重（chóng）要方面，建立良好的投资者关系体系，营造积极、和谐的市值（zhí）管理氛（fēn）围，有（yǒu）助于促进（jìn）公（gōng）司市（shì）值最真实地（dì）反映公司的（de）内在价（jià）值。

       一（yī）是健全（quán）依（yī）法、合规（guī）、高质的信息披露体系。信息披露（lù）是投资者了解公司最主（zhǔ）要的途径。公司（sī）一方面制定内部信息报告制度，明确相关人员的披露职责（zé）和保密责任，做到信息流转畅通，口径（jìng）把握准确，披露（lù）适（shì）时恰当，另（lìng）一方面在坚（jiān）持底线（xiàn）思（sī）维、确保信（xìn）息（xī）披露依（yī）法（fǎ）合规（guī）的基础（chǔ）上，顺（shùn）应市（shì）场发展形势，适度增加自愿性信息披露，充分发挥信息披露的“扩音（yīn）器（qì）”作用（yòng）。

       二是（shì）建（jiàn）立专（zhuān）业的投资者沟通团队（duì），加强投（tóu）资者关系管理。投资者（zhě）关（guān）系管理是上市公司市值管理的重（chóng）要（yào）内（nèi）容（róng），对上市公（gōng）司在资本市场实现合理估值、培育长期投（tóu）资（zī）者、提升品牌形象（xiàng）至关重（chóng）要。建议公司建立层次清晰、职责分明的投资者沟通（tōng）团队（duì），提高（gāo）沟通效率及专业性。