担（dān）保（bǎo）篇

一、国有股质押是否需要国资委审批？

问：国有股东拟质押所持上市（shì）公司股份时该如何备案？融资（zī）人除（chú）了在股权管理系统里提交（jiāo）相（xiàng）关资料（liào）外，是否还需要经国资（zī）委审批（pī）？

答2020-11-04：根据《关于促（cù）进企业（yè）国有产权流转（zhuǎn）有（yǒu）关事项的通（tōng）知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股（gǔ）东质（zhì）押（yā）所持上市公（gōng）司股（gǔ）份，由国家出资企业依法办理，并通过国（guó）务院国资委产权（quán）管理综合信息系（xì）统，取得《上市（shì）公司股份质押备案（àn）表（biǎo）》，到中国证（zhèng）券登记结算有限责任公（gōng）司办理相关手续。

二、关于上市公司国有股权质押有关（guān）问题咨询（xún） 

问：2001年，财政部发布《关（guān）于（yú）上市公司国有股质押有关问题（tí）的通知》，其中（zhōng）第4条明确（què）约定，“国有股（gǔ）东授权（quán）代表（biǎo）单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司（sī）国（guó）有股总（zǒng）额的50％。”

也（yě）就是说国（guó）有企业持（chí）有的上市（shì）公司股票（piào）对外质押的比例（lì）不能超过（guò）50，2014年，国（guó）资委（wěi）发（fā）布《关于促进企（qǐ）业国有产权（quán）流（liú）转有关事项的通知（zhī）》（国资发产权（quán）【2014】95号文）中只有关于国有企业质押所持上市股份时组要（yào）备案，但没（méi）有提到质（zhì）押比例（lì）问题，我（wǒ）有疑问，特向（xiàng）贵单（dān）位（wèi）咨询：

1、该通知（zhī）于2001年发布，目前是否仍然适用？2、“国有股东授权代（dài）表单位”如何界定（dìng）？是否泛指（zhǐ）所（suǒ）有（yǒu）的国有（yǒu）企业？是否（fǒu）适用于各级国资（zī）委（wěi）下（xià）辖国有企业？

答2020-11-18：《关于上市公（gōng）司国有股（gǔ）质押有关问题的（de）通（tōng）知》(财企(2001)651号)目前依然（rán）有（yǒu）效，“国（guó）有（yǒu）股东授权（quán）代（dài）表单位”适用于各级国资委（wěi）所出资企（qǐ）业及其各级子企（qǐ）业。

三（sān）、关于担保业务政策咨（zī）询

问：《关于加强中央企业（yè）融资担（dān）保管理工（gōng）作的通知》（国资（zī）发（fā）财评（píng）规〔2021〕75号）规定严（yán）格控制融资担保规模、严格控制超（chāo）股（gǔ）比融资担保。

问题一：公司（sī）为控（kòng）股子公（gōng）司借款（kuǎn）提供担保的保证（zhèng）合同的（de）保证期间一般（bān）是主合（hé）同项下债务（wù）履（lǚ）行期届满之日起两到三年。请问这条（tiáo）规定的担保（bǎo）规模是（shì）指下属（shǔ）单位担保融资正在使用的（de）额度，还是包含已经履行完还款义务但（dàn）是（shì）尚在保证期间的额度？

问（wèn）题二：上市公司为（wéi）控股子公司提供全额担保，少数股东股比少于5且无法落实反（fǎn）担保，针对持股比（bǐ）例95以（yǐ）上能够控制的子公（gōng）司是否有政（zhèng）策空间（jiān）可（kě）以提供（gòng）全额担保？

答2021-12-14：融资（zī）担保余额是（shì）指实际提供担保的融（róng）资余额。对子企业确（què）需（xū）超股比（bǐ）担保的，需报集团（tuán）董事会审批（pī），同时，对（duì）超（chāo）股比（bǐ）担保额应由小股东（dōng）或第三方通过抵押、质（zhì）押等（děng）方式提供足额且有变现价（jià）值（zhí）的反担保。

对所（suǒ）控股上（shàng）市公司（sī）、少数股东（dōng）含有员工持股（gǔ）计（jì）划（huá）或股权（quán）基金（jīn）的（de）企业提供超股比担保且无法取得反担（dān）保的，经集团董（dǒng）事会（huì）审批后，在符（fú）合融（róng）资（zī）担保监管等相关（guān）规定的前提下，采取向被（bèi）担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用（yòng）等方式防范（fàn）代偿风险。

四、国有企业能否（fǒu）无偿为控股子公司提供担保？

问：《关于加（jiā）强中央企业融资担保管理工作的通知（zhī）》规定，“中（zhōng）央企（qǐ）业应当制定和完善集团统一（yī）的融资担保管理制（zhì）度，明确（què）集团本部及各级子企业融资（zī）担保权限和限额、融资（zī）担保费率水平，落实管理部门（mén）和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程”、“将年度融资担保计划纳入预算管（guǎn）理体系，包括（kuò）担保人、担保金额、被担保人（rén）及其（qí）经（jīng）营状况（kuàng）、担保方式、担保费率（lǜ）、违规担（dān）保清理计（jì）划等关键要素”。 该规定已明（míng）确担保费率是关键（jiàn）要素（sù）。

经检索，其他现行规范未明确国企（qǐ）为控股（gǔ）子公司提（tí）供担保是否收取担（dān）保（bǎo）费的问题，对此我们有如下疑问（wèn）：

1.国有企业与某（mǒu）外资企（qǐ）业成立合资公司，其中国（guó）有企业（yè）持股51。现拟为合资子公司提供担保，能否免收担保费（fèi）？

2.《中华人民（mín）共（gòng）和国企业国有（yǒu）资产法》第四十四条规定，“国有独资企业、国（guó）有独资公司、国有资本控股公司不得无偿（cháng）向关联方提供资（zī）金、商品（pǐn）、服务或者其他（tā）资（zī）产，不（bú）得以不公平的（de）价（jià）格与关联方进行（háng）交易。”国有企业为控（kòng）股（gǔ）子公司提供担保是否适用该条，必须收取担保费（fèi）？

答（dá）2021-12-21：《关（guān）于加强中央企（qǐ）业融资担保管理（lǐ）工作的通知》（国（guó）资发（fā）财评规〔2021〕75号（hào））规定，中央企业应（yīng）当严格按照持股比例（lì）对子企业和（hé）参股企业提（tí）供担保（bǎo）。严禁（jìn）对参股企业超股（gǔ）比担保。对子（zǐ）企业确需（xū）超股比担保的，需（xū）报集团（tuán）董事会审批，同时，对超（chāo）股比担（dān）保额应由小（xiǎo）股东或第三方通过（guò）抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

对所控股上（shàng）市公司、少数股东含有员（yuán）工（gōng）持（chí）股计（jì）划（huá）或股权基金的企业提（tí）供超股比担保且无法（fǎ）取得（dé）反（fǎn）担保的（de），经（jīng）集团董事会审批后，在（zài）符合融资（zī）担保（bǎo）监管（guǎn）等相关（guān）规定的前提（tí）下，采取（qǔ）向被担保人依（yī）据代偿风险（xiǎn）程（chéng）度（dù）收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

股权（quán）篇

五（wǔ）、国（guó）有股东能否通（tōng）过定向减资（zī）方式（shì）退（tuì）出，是否需要进场（chǎng）？

问：咨询（xún）一下国有股（gǔ）东（dōng）以定（dìng）向减资方式退出公司的相关问题，具体如下：

1.国有股东能（néng）否以定向（xiàng）减资（zī）的方（fāng）式退出所投资的公司？

2.国有股（gǔ）东以定向减资的（de）方（fāng）式退出（chū）所投资公司时，是否需要进场交易？ 根据相关规定，国有（yǒu）股权转让需（xū）通（tōng）过产权（quán）交易机构进场交易（yì），目的是通（tōng）过公开竞价方式确保国有股（gǔ）权保值、增（zēng）值（zhí）。若允许国有股东（dōng）以定向（xiàng）减（jiǎn）资方（fāng）式退出公司，且无（wú）需（xū）进场交易的话，那（nà）么是（shì）否会为（wéi）国有股（gǔ）权转让提供（gòng）了规避进场交易的途径？（即国有股（gǔ）权（quán）拟全部转让时，可以通过国有（yǒu）股权定（dìng）向减资（zī）实现退（tuì）出（chū）后（hòu），该公司再以增（zēng）资等方式（shì）引入新的股东（dōng），这样无需进（jìn）场交易（yì），而（ér）实质上是（shì）进行了国有股权的转让（ràng））

答（dá）2021-12-02：公（gōng）司减资（zī）应按照《中华人（rén）民共和国公司（sī）法》、公司章程履行相应的工作（zuò）程序。根据您所述（shù）事（shì）项，国有股东退（tuì）出所投资的公司原则上（shàng）应当采（cǎi）取股（gǔ）权转让（ràng）的方式进行。

六（liù）、国有参股企业增资是否进行（háng）资产（chǎn）评估及（jí）备案？

问（wèn）：请（qǐng）问国（guó）有参股（gǔ）公司（sī）（国有股东合计持股比例不足5）增（zēng）资（zī）引（yǐn）入（rù）一（yī）名（míng）外部民营背（bèi）景股（gǔ）东（dōng）时（会导致（zhì）原国有（yǒu）股东（dōng）持股比例变动）是否必须进行资产评估，并（bìng）履行国有资产评（píng）估备（bèi）案程序？

答2020-11-06：国有股东应按照企（qǐ）业国有（yǒu）资产监督管（guǎn）理（lǐ）有（yǒu）关规定在上述经济行（háng）为的决策（cè）会议（yì）上，就（jiù）其（qí）需要进行资产评估和履（lǚ）行国有资产评估备案程序表达意见（jiàn），最（zuì）终以股东会决议为准（zhǔn）。

七、关于上市公司国有股权管理

问：某（mǒu）股份公司拟首次在证券交易所（suǒ）发行H股股票并申请“全流（liú）通（tōng）”上市，该公司股东中（zhōng）有具有国资背景的有（yǒu）限合伙企业（yè）（“国资有（yǒu）限合伙企业”），其拟申请（qǐng）为境外上市（shì）股份。

请问国资有限（xiàn）合（hé）伙企业是否需要依（yī）据（jù）《上市（shì）公司国（guó）有（yǒu）股（gǔ）权监督管理（lǐ）办法（fǎ）》（国（guó）资委 财政部令第36号）办理国（guó）有（yǒu）股东标识，并取得国有股份转为境（jìng）外上市股份的有关批（pī）复文件？

答2021-11-17：根据《上市公司国有股（gǔ）权监督（dū）管理办法》（国（guó）资（zī）委 财政（zhèng）部 证监会令第（dì）36号）第七十八（bā）条，国有出资（zī）的（de）有限合伙企业不作国有（yǒu）股东认定，暂（zàn）不涉（shè）及国有股东标识事宜，同时国资监管（guǎn）政策中无该类企业所持内资股股份申（shēn）请转为境外上市（shì）股份（fèn）需取（qǔ）得（dé）国资委批复文件的（de）规定。

八、国（guó）有（yǒu）股权作价出资给非国资企业是否需要（yào）进场交易？ 

问：1、根据《国（guó）有资产法（fǎ）》的规定，国有企业可（kě）以（yǐ）以非货币资产对（duì）外投资，请问非（fēi）货币财产是否包（bāo）括国有股权（quán），即（jí）国有（yǒu）股（gǔ）权是否可以作（zuò）价出资？

2、根（gēn）据公（gōng）司（sī）法司法（fǎ）解释三，股权作价出资，需要办理股（gǔ）权（quán）转让的（de）法定手续（xù）。根据32号令，国有（yǒu）产权转让需要（yào）进场交易并征集（jí）不特定市场主体竞拍，请问国有股（gǔ）权向（xiàng）特定的非国资企业作价出资（zī）所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保（bǎo）证（zhèng）出资对象特定化？

3、根据（jù）《上（shàng）市公司国有股权（quán）监督（dū）管理办法》的规定，国有（yǒu）股东以所持上市公（gōng）司股份出（chū）资的，可以非（fēi）公开协议转（zhuǎn）让上市公（gōng）司（sī）股份。在国资股为非上（shàng）市股份（fèn）的情（qíng）况下（xià），可否类推适用该规定？

答2020-11-26：国（guó）有（yǒu）企业（yè）以所持企业股权作价出资，应（yīng）当履行（háng）企业对外投资论（lùn）证决策工作程序，并（bìng）按照《企业国（guó）有资产评估（gū）管（guǎn）理暂行办法》(国资委令第12号)有关规（guī）定进行资产评估。

九、关于国有（yǒu）产权协议转（zhuǎn）让中审计（jì）的净资（zī）产值确定（dìng）

问（wèn）：根据《企（qǐ）业国（guó）有资产（chǎn）交易监督管理办（bàn）法》（32号（hào）令）第三（sān）十二条的规（guī）定，同一国有控股企（qǐ）业（yè）或国有实际（jì）控制企业内部实施重组整（zhěng）合，转让方和受让方（fāng）为该国有控股企业或国有实际（jì）控制企业（yè）及其（qí）直接、间接全资拥有的子企业（yè）的（de），转让价格可以资（zī）产评估报告或最近（jìn）一期审计报告确认的净资产值为基础确（què）定（dìng），且不得低于经评估或审计的净（jìng）资产值（zhí）。

请问上述（shù）“最近一期（qī）审（shěn）计报告确（què）认的净资产值”是被（bèi）转（zhuǎn）让股权的标的企业的净资产（chǎn）值，还是转让方账（zhàng）面上所记载的经审（shěn）计的被转让股（gǔ）权（quán）（长期股（gǔ）权投资（zī））的净资产值（账面价值）？

答2021-11-30：《企业（yè）国有资（zī）产交易监督管理办法（fǎ）》（国资委（wěi） 财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可（kě）以资（zī）产评估报告或（huò）最近一期审计报告确认的净资产（chǎn）值为基础确定”，最近一期审（shěn）计（jì）报告确认的（de）净资产值（zhí）是（shì）指转让标（biāo）的企业审计后净资产值。

十、央企股（gǔ）权转让事（shì）宜咨询（xún）

问：1.国资委是否把一批央企作为试点单（dān）位，这些（xiē）单（dān）位转让其子（zǐ）公司（sī）、孙公司的国有资（zī）产时（shí）不需要国资委（wěi）的审（shěn）批，只要这些央（yāng）企自（zì）己审批就可（kě）以了？是否有公开的文件（jiàn）依（yī）据？

2.国资（zī）委是（shì）否有（yǒu）相（xiàng）关规定，对（duì）于以“中（zhōng）国”二字开头的国资控（kòng）股公司（sī），如果它们的股（gǔ）权被完全出售给（gěi）了民企，则要求这个原国（guó）资控股公司在股权出（chū）让后的三（sān）个月内变更名称（chēng），把“中国”二（èr）字去掉？是否有公开的文件依（yī）据？

答2021-12-31：按照《企业国有（yǒu）资产交（jiāo）易监督管理办法》（国资委 财政部（bù）令第（dì）32号）相关规定，涉及（jí）主业处于关（guān）系国家安（ān）全、国民经（jīng）济命脉的重要行（háng）业和关键领域，主要（yào）承担重大专项任（rèn）务子企业的产权转让，由国资监（jiān）管机构批准；其余子企（qǐ）业的（de）产权转让由国家出资企业制定管理（lǐ）制度，确定审批管理权限。

十（shí）一、央企二（èr）级公司，也是国有（yǒu）独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗（ma）？

问（wèn）：一家（jiā）央企二级公司，也是（shì）国（guó）有独资公司的全资子公司，是国（guó）有独资公司吗？需（xū）要遵守其企业国有（yǒu）资产（chǎn）法吗（ma）？

答2018-07-12：国有（yǒu）独资公司的二级公（gōng）司，是法人独资（zī）公司（sī），《国有资产法》所称国（guó）家出资（zī）企（qǐ）业（yè），是（shì）指国家（jiā）出资的国有独资企（qǐ）业、国（guó）有独（dú）资公司，以及国有（yǒu）资本控股公司、国有资本参股公司。所（suǒ）以，该二级公司也应该遵守此（cǐ）法。 

十二、 如何证明国有企业对（duì）标的企业（yè）实际（jì）控制权？

问：根（gēn）据（jù）32号令（lìng）第四（sì）款第（dì）四条规定，政（zhèng）府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接（jiē）或间接持股比例未超（chāo）过（guò）50，但（dàn）为第（dì）一大股东（dōng），并且通过股东协议、公（gōng）司章程、董事（shì）会决议或者其他协议安排能够（gòu）对其实际支配的企业。 对于持股（gǔ）比例（lì）未超（chāo）过50，为第一大股东，但是对企业（yè）没有（yǒu）实际支配、控（kòng）制（zhì）权，那就不属于国有控股或国有实际（jì）控制企业。 请问（wèn）如何证明国有（yǒu）企（qǐ）业对参股企业没有实际支配、控制权?是（shì）否有具（jù）体的程序要求、文件材料要求？怎么证明（míng）自己（jǐ）为非（fēi）国有控制企业？

答2021-11-12：国有股（gǔ）东对外投资（zī）的企（qǐ）业，应按照《中华人民共和国公司法》、投（tóu）资协议（yì）、公司章程以及（jí）其他协（xié）议（yì）安排等，在公（gōng）司股（gǔ）东会、董事（shì）会上依法行（háng）使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东（dōng）的意（yì）见能（néng）够有效（xiào）贯（guàn）彻，则对公司具有（yǒu）实（shí）际控制（zhì）权。

十（shí）三、国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令

问：据《企（qǐ）业（yè）国（guó）有资产交易（yì）监（jiān）督管理办法》（国资委、财政（zhèng）部令第32号）第四条第（四）款的（de）规定，国有实际控制企业的全资子公司是否属（shǔ）于第（四）款国有实际控制（zhì）企业的范畴？

具体情（qíng）形为：A为国资委的独资企（qǐ）业，A持（chí）有B的31的股权，且为B的第一大股东，A被认定为B的实际（jì）控制人（即B为国有实际控制企业），请问B的全资子公司C转让所持的参股企业的（de）14的股权，C需适用《企业（yè）国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）并走相应的国（guó）资（zī）转让程序吗？谢谢。 因为第四条第（四）款中的（de）一个要件是政府部（bù）门、机（jī）构、事（shì）业单位、单一（yī）国有及国有控股企业为第一大股（gǔ）东，而C的（第（dì）一（yī）大也是唯一）股（gǔ）东B并非单一国有及国有控股（gǔ）企业，只是（shì）国有实际控制企业。

所以从文（wén）义理解，C作（zuò）为国（guó）有实际控制企业的子公司应并不属于第（dì）（四）款（kuǎn）规（guī）定的国有实（shí）际控制企业。

答2021-11-14：根据您所（suǒ）提供的信（xìn）息，国有实际控制（zhì）企（qǐ）业的全资（zī）子公司原则上为（wéi）国有（yǒu）实际控制（zhì）企业，涉（shè）及国有资产交易的，应当按照《企业国有（yǒu）资产交（jiāo）易监督管理办法》（国资（zī）委 财政部（bù）令（lìng）第32号）相关规（guī）定执（zhí）行。

十四、关于（yú）32号令、36号令法规的一些具体（tǐ）问题

问：（1）请问（wèn）第32号令《企业国有资产（chǎn）交易监督（dū）管理办法》第三十（shí）六条规定“企业增资应当符（fú）合国家（jiā）出资企业（yè）的发展战略，做好可行（háng）性（xìng）研究（jiū），制定（dìng）增资（zī）方案，明确募集资金金额、用（yòng）途、投资方应具备的（de）条件、选择标（biāo）准和遴选方式等。增（zēng）资后企业的股东数量须（xū）符合国家相关法律（lǜ）法规的规定。”其中，“增资后（hòu）企业的股东数量须符合国家相关法律（lǜ）法（fǎ）规的规定”的相关（guān）法律法规规定具体是指哪些法律法规？增资后（hòu）企业的股东数量须（xū）符合（hé）什么规定？

（2）请（qǐng）问第（dì）32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十条规定（dìng）：“企业增资涉及上市公司实际控制人发生变（biàn）更的（de），应（yīng）当同时遵守上市公司国有股（gǔ）权（quán）管理以及证（zhèng）券监管（guǎn）相关规定。”其（qí）中“同时（shí）遵守（shǒu）上市公（gōng）司（sī）国有股权管理以（yǐ）及证券监管相（xiàng）关规（guī）定”具（jù）体是指哪些规定？

（3）请问第36号（hào）令《上市公司国（guó）有股权监督管（guǎn）理办法》第六条规定：“上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法（fǎ）报政（zhèng）府有关部门审核。”具体是需要（yào）报哪一级政府的什么部门（mén）审核？ 经公开（kāi）渠（qú）道未曾查询到相关问题，特（tè）通过国资委政务咨询提问，望解（jiě）答~

答2022-03-08：《企业（yè）国有（yǒu）资产交易（yì）监督管（guǎn）理（lǐ）办法》（国（guó）资（zī）委（wěi） 财政部令第32号）第三（sān）十六条中“增资后企业（yè）的股东数（shù）量须符合国家相（xiàng）关法（fǎ）律（lǜ）法规的规定”是指《中华人民共（gòng）和（hé）国公司法》中对有限公司（sī）、股（gǔ）份公司股东数量的限制规定。第四十条中“同时遵守上（shàng）市公司国有股权管理以及（jí）证券监管相（xiàng）关（guān）规定”主要指《上市公司国有股权监（jiān）督管理办法》（国资委 财政部（bù） 证监会令第36号，以（yǐ）下简称36号令）以及证券监管部门出台的相（xiàng）关规定。

36号令第六条中（zhōng）“上市公司国有股权变动（dòng）涉及政府社会公（gōng）共管（guǎn）理事项的，应（yīng）当依法（fǎ）报政府有关（guān）部门（mén）审（shěn）核”是（shì）指例如反垄（lǒng）断审查、募投项目备（bèi）案、军（jun1）工事（shì）项审查等事项，应当（dāng）依法报相（xiàng）应管理权限（xiàn）的政府部门审（shěn）核。

十五、关（guān）于75号文所述“直接股权关系（xì）”该如何（hé）理（lǐ）解的咨询

问：《关于加强中（zhōng）央企业融资担保管（guǎn）理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规（guī）定：“集（jí）团内（nèi）无直（zhí）接股权关系的子（zǐ）企业之间不得互保”，其（qí）中“集团内（nèi）无直接股（gǔ）权（quán）关系”应（yīng）该作何理解？所谓直接股权关系是仅（jǐn）限于直接的母（mǔ）子公（gōng）司关系？还是（shì）可以理（lǐ）解为，某个企业对其实际控制的各级子公（gōng）司均有（yǒu）直接股权关系（xì）？

答2021-11-26：直接股权关系（xì）不仅限于直接的母子公（gōng）司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均（jun1）有直接股权关系。

十六、国有独资公司的下属三级全资子公司（sī）是否（fǒu）必须（xū）有职工董事

问：全资国有企业下属（shǔ）的三级子（zǐ）公司是否必须有职工（gōng）董事。 根据《公司法（fǎ）》要求两（liǎng）个以上国有企业设立的公司需要有职工（gōng）董事，此外，《国务院办（bàn）公厅关于进一步完善（shàn）国有企业（yè）法人（rén）治理结构的指（zhǐ）导意见》（国办发〔2017〕36号）国有独资、全资公司的董事会（huì）、监事会中须有职工董（dǒng）事和职工（gōng）监事。

但贵委（wěi）答复“ 日前没有文件对国有全资企业的概念（niàn）作出解释。实际操作（zuò）中（zhōng），通常是指（zhǐ）由国有单位、国有（yǒu）独资企业（yè）单独或共同出资，直接或（huò）间接合计（jì）拥有100权益的企（qǐ）业。”

由此可见，国有企业下（xià）属全资子公司是（shì）否必须有（yǒu）职工（gōng）董事也无（wú）明确（què）规（guī）定。 故特此请教所咨询的问题，盼复为（wéi）感。

答2021-12-20：《公（gōng）司法》第四十（shí）四条规定（dìng），两（liǎng）个以上（shàng）的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设（shè）立（lì）的有限责任公司（sī），其董事会成员中应当（dāng）有（yǒu）公司（sī）职工代表；其他有限责任公司董（dǒng）事会成员中可以有（yǒu）公司职工代（dài）表。第一百零八（bā）条规定，股份有限公司董（dǒng）事会（huì）成（chéng）员中可以（yǐ）有公司职工代表（biǎo）。同时（shí），《中国共产党国有企业基（jī）层组织（zhī）工作条例（试行）》第十七条提出“坚持和完善职工董事（shì）制度（dù）、职工监事制度（dù），保证职工代表有序参与（yǔ）公司治理”；第三十九条明确“本（běn）条例适用于国（guó）有独资、全（quán）资企业和国有资本（běn）绝对控（kòng）股企业”。如果三级子公（gōng）司符合上述条件，应当依照（zhào）法（fǎ）律法规，坚持（chí）和完善职工（gōng）董事制（zhì）度（dù），配（pèi）备职工（gōng）董事。

十七、中央企业董事（shì）会（huì）工（gōng）作规则（试行（háng））在合理（lǐ）董（dǒng）事会授权方面是如何规定？

问：合理的（de）董事会授权有利（lì）于（yú）提高决策效率，《中央企业（yè）董事会（huì）工作规则（试行）》对此是如何规定（dìng）的？

答2021-09-17：规则明确董事会可以（yǐ）根据公司章程和有关规定，将部分职权授（shòu）予董（dǒng）事长、总经理行使，同时（shí）规范了授权决（jué）策行为（wéi），填补了相关制（zhì）度空白。

比（bǐ）如（rú），明确企业不（bú）得以非由董事组成的综合（hé）性议事（shì）机构承接董事（shì）会授权，不得（dé）以公司常务会（huì）、董事长办（bàn）公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述（shù）议（yì）事（shì）机构或者（zhě）会议机制代替董事会行使职权（quán）；企业应当结合实际，按照（zhào）决策质（zhì）量和效率相统一的原则，科学论证（zhèng）、合理确定授权决策事项（xiàng）及其额度，防（fáng）止违规授权、过（guò）度授权；企业重大和（hé）高风险投资项目必（bì）须（xū）由董事会（huì）决（jué）策等。

规则按照“三重一大”制度要（yào）求，明确董（dǒng）事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董（dǒng）事长召开专题（tí）会议、总经理召开办公会等形（xíng）式集体研究讨论。

十八、 中央企业董（dǒng）事会工作规则（试行）对召开董事（shì）会（huì）会议有什么规（guī）定？

问：随着（zhe）《中央（yāng）企业董事会工作规（guī）则（试行）》的颁布，对中（zhōng）央企业董事会建设也提出了（le）新的要（yào）求、作出了（le）新的（de）规定。请问，《规（guī）则》对召开（kāi）董事会会议有什么规定（dìng）？

答2021-09-14：为严格会议制度、提高会议质（zhì）量，规则对董事会会（huì）议（yì）召开（kāi）频（pín）次、出席人数、召开（kāi）形式、参会要求、材（cái）料送达时（shí）间等都（dōu）提出了具（jù）体要求。例如（rú），强（qiáng）调应当满足董事会履（lǚ）行各项职责的需要，每（měi）年（nián）度至少召开4次定期会议；强（qiáng）调董事会会议（yì）应当有过半数董事且（qiě）过半数外部董事（shì）出席方可举（jǔ）行；强调除不（bú）可抗力（lì）因素外，定（dìng）期会（huì）议必须（xū）以现场会议形式举行。

无偿划转篇

十（shí）九、《企业国有产权无（wú）偿划转管理（lǐ）暂行办法》适用哪些（xiē）情形？

问（wèn）：按照（zhào）《企业（yè）国有产权无偿划（huá）转管（guǎn）理（lǐ）暂行（háng）办法》，若（ruò）被划转企业并非国有独资企业（有两家国有（yǒu）独资企业股东（dōng），有（yǒu）一家民企（qǐ）股（gǔ）东），可否将两家国有独资企业股东所持股权无偿划转给其他国有独资企业？即《企（qǐ）业（yè）国有产权无偿划转管理暂行办法》是否适（shì）用上述情形？

答2020-11-05：根据《关（guān）于印发<企业国有产（chǎn）权无偿（cháng）划（huá）转管理暂行办（bàn）法>的通知》（国资发（fā）产权〔2005〕239号）规定（dìng）：本办（bàn）法所称企业国有（yǒu）产权无偿划（huá）转，是指企（qǐ）业国有产（chǎn）权在政府机构、事业（yè）单位、国有独资（zī）企业、国有独资公司之间的无偿转移。国（guó）有独资（zī）企业之（zhī）间可以无偿划转所持有的国有产权（包括持有的（de）非国（guó）有独资企业（yè）产权）。

二十、国有资产无（wú）偿（cháng）划转是否需（xū）要审计与评估？

问：央企集团（tuán）公司的（de）两（liǎng）个全资（zī）子公司（sī）之间（jiān）的（de）国有资产无偿划转需要经过审计和评估吗？ 经（jīng）查询相关（guān）法律法（fǎ）规（guī），集团（tuán）公司子公司之间的国（guó）有资（zī）产无偿划转（zhuǎn）可以（yǐ）不经过资产评估，但（dàn）需要中介机构出具的审计（jì）的报告或划出方国（guó）资监管机构（gòu）批准（zhǔn）的（de）清产核（hé）资结（jié）果。 希望（wàng）求证上述本人（rén）的查询结（jié）果是否正（zhèng）确（què），若不（bú）正确，希望（wàng）告知正（zhèng）确的答案。

答2020-11-04：根（gēn）据《关于印发<企业国（guó）有产权无（wú）偿划转管理暂行（háng）办（bàn）法>的（de）通（tōng）知（zhī）》（国（guó）资发产权〔2005〕239号（hào））规（guī）定，划转双方应当组织被划转企业按（àn）照有关（guān）规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计（jì）报告或经划出方国资（zī）监管机构批准的清产（chǎn）核资结果（guǒ）作（zuò）为企（qǐ）业国有产权无偿划转的依据（jù）。

二十一、《企（qǐ）业国（guó）有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问（wèn）题（tí）

问：《企（qǐ）业国（guó）有产权无偿划转管理暂行办法》（国资（zī）发（fā）产权[2005]239号）是否现行有效？同（tóng）时，国有企业股权无偿划转是（shì）否（fǒu）还有（yǒu）其（qí）他相（xiàng）关适用的（de）法律法规？

答2021-12-06：《关于印发<企业（yè）国（guó）有产权无偿划（huá）转（zhuǎn）管（guǎn）理暂行办法（fǎ）>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）为（wéi）现行（háng）有效（xiào）文件（jiàn）。此外，涉及企业国有（yǒu）产权无偿划转的规范（fàn）性文（wén）件还包括《关于印发<企（qǐ）业国有（yǒu）产权无偿划转（zhuǎn）工作指引>的通知》（国资发（fā）产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关（guān）事（shì）项的通知（zhī）》（国资发产（chǎn）权〔2014〕95号）。

二十二（èr）、国有资产无（wú）偿（cháng）划（huá）转应当遵循哪些规定？

问（wèn）：国有非独资企业国有资产无偿划转需要遵循（xún）哪些规定？

答2021-11-17：国（guó）有非独（dú）资企业国有（yǒu）产权（quán）无偿（cháng）划（huá）转按照《关于印发<企业国有产权无偿划转（zhuǎn）管（guǎn）理暂行办法>的通知》（国（guó）资发（fā）产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业（yè）国有产权无（wú）偿划转工作指引（yǐn）>的通知》（国资发产（chǎn）权〔2009〕25号（hào））和《关于促进企业国（guó）有产权流转有（yǒu）关事项的通知（zhī）》（国资发产权〔2014〕95号（hào））规定执行。

二十（shí）三（sān）、国有土地（dì）使用权（quán）在国（guó）有企（qǐ）业系统内部（bù）划（huá）转是否定义为无偿？

问：根据《企业国（guó）有产权无偿划（huá）转管（guǎn）理暂行办法》（国（guó）资发产权【2005】239号）文件第（dì）一章 总则第十五条描述：“企业国有（yǒu）产权在（zài）所出资企业内部无（wú）偿划转（zhuǎn）的，由（yóu）所出（chū）资（zī）企业批准并抄报同级国（guó）资监管机构”。

请问国有土地（dì）使用权在国有企业系统内由子公司向母公司划（huá）转、母公司向（xiàng）其分公司划转（zhuǎn），是否属（shǔ）于国有资产（chǎn）无偿划转？子（zǐ）、母公（gōng）司（子分公司）之间调拨，是否还需要中介机构出（chū）具相关评估报告（gào）？

我公司为成立（lì）于1958年的某央企（简称A公司）下属全（quán）资（zī）子公司（简称（chēng）B公司），2008年，A公（gōng）司成立其（qí）非独立法人机（jī）构的分公司（简称C公司）。多年来（lái），B公司与C公司一直（zhí）以“两块牌子，一（yī）套机构人马（mǎ）”的方式（shì）运营。

现根（gēn）据公司（sī）内部（bù）建（jiàn）设需求，需将于B公（gōng）司名下的一（yī）宗国有土地使（shǐ）用（yòng）权上调至（zhì）A公司，随（suí）后再下调至C公（gōng）司。此宗地为2010年A公司出资以（yǐ）B公司名义购置。按（àn）照《财政部 税务（wù）总局（jú）关于继续支持企业 事业单（dān）位改制重组有关契税政策的通知（zhī）》（财税〔2018〕17号（hào））第（dì）六条（tiáo）规（guī）定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权（quán）属（shǔ）的划转，免征（zhēng）契税。

请问国有土（tǔ）地使（shǐ）用权在企业系统内部划转，是（shì）否还需要（yào）缴纳土增税相关（guān）税费？ 

答2020-11-19：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通（tōng）知》(国资发产权[2005) 239号)规（guī）定（dìng）：企业实物资产等无偿划转参（cān）照本（běn）办法执行。国有（yǒu）独资企（qǐ）业之间无偿划转所持有的土（tǔ）地使用权（quán）可以参照本（běn）办（bàn）法执行（háng）。

划转双方应当组织被划转（zhuǎn）企业按（àn）照有关（guān）规定开展审计（jì）或清产核资（zī），以中介机（jī）构出具的审计报告或经划（huá）出方（fāng）国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转（zhuǎn）的依据。有关无偿（cháng）划转土地使用（yòng）权是否缴纳土地（dì）增值税的问题，建议咨（zī）询税务主管机关。

二（èr）十四、央企（qǐ）集团下的子公司以（yǐ）0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？

问：集团（tuán）公司为央（yāng）企（国有（yǒu）控股），受国资委监管（guǎn），其下设（shè）一家全（quán）资子公司A，全资子（zǐ）公司A与其他企（qǐ）业（包括集团内部的其他子（zǐ）公司、外国企业（yè）、其他国有（yǒu）企业）合（hé）资（zī）设立多家（jiā）合作企业。先为（wéi）了集团内部股权（quán）架构的（de）调（diào）整（zhěng），拟计划将全（quán）资子公司A在其他合（hé）作（zuò）企（qǐ）业（yè）中所持的股权（quán）以0元对（duì）价转让（ràng）给集团公司。请问在办理工商变更之前，是（shì）否需要申（shēn）报国资委批准？是否需要办理（lǐ）企业无偿划转（zhuǎn）产权的申报程序？

答2021-02-08：根据《企业国有资产（chǎn）交（jiāo）易（yì）监（jiān）督（dū）管（guǎn）理（lǐ）办法》（国资委 财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度（dù），确定审批管理权（quán）限（xiàn）。其中，对主（zhǔ）业处于（yú）关系国家安全（quán）、国民（mín）经济命（mìng）脉的重要行（háng）业和（hé）关键领域，主要（yào）承担重大专项（xiàng）任务子（zǐ）企业的产权转让，须由国家出资企（qǐ）业报同（tóng）级国资监（jiān）管机构批准”。

根据《企（qǐ）业国有产权无偿划转管理暂行（háng）办法》（国资发产权〔2005〕239号）第（dì）二条（tiáo），“本办法所称（chēng）企业国（guó）有产权无（wú）偿划（huá）转（zhuǎn），是指企（qǐ）业国有（yǒu）产权在（zài）政府（fǔ）机构（gòu）、事业单位、国有独（dú）资（zī）企业、国有独资公司之间的（de）无偿转（zhuǎn）移（yí）”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事（shì）项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有（yǒu）全（quán）资企业之间或国有全资企业与国（guó）有（yǒu）独资企业、国有独（dú）资公司之间，经双方全体（tǐ）股东一致同意（yì），其所持股权可以实施无偿（cháng）划（huá）转”的规（guī）定，如集团公司为（wéi）国有控股企业，其子公司所持股权变动不适（shì）用无偿划转相关规定。

二十五、关于企（qǐ）业（yè）国有产权无偿划转的政策咨询（xún）

问（wèn）：依据《企业国有产（chǎn）权无偿（cháng）划转管理暂行（háng）办法》（国资发产权[2005]239号），是（shì）否（fǒu）可以将国有独资公（gōng）司的（de）部分产权（quán）无偿划转给事业（yè）单（dān）位？

答2019-05-22：根据《关于（yú）印发（fā）<企业国有产权无偿划转管（guǎn）理暂行办法>的通（tōng）知》（国（guó）资发产权（quán）〔2005〕239号）相关规定，可以将（jiāng）国有独资公司的部分产权（quán）无偿划转给事（shì）业（yè）单位。

其他答复

二十六（liù）、国有企业（yè）对外借款（kuǎn）是如（rú）何规定的？

问：在国有企业正常经营过（guò）程中，（1）国有独（dú）资企（qǐ）业是否可以向（xiàng）自己投资的合资企业借款，有无相关（guān）文件规定，操作流程规范如何？（2）国有独资企业是否（fǒu）可以（yǐ）对外借款，如民营企业等，有无（wú）相关文件规（guī）定（dìng），操（cāo）作流程规范如何（hé）？（3）国（guó）有独资企业之（zhī）间是（shì）否可以互相（xiàng）拆解资金，如无相（xiàng）关规定（dìng）可以（yǐ）参考（kǎo）？

答2021-12-08：《关于加强中央企业资金（jīn）管理（lǐ）有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）规（guī）定（dìng），中央企业禁（jìn）止对集团（tuán）外企业拆借资金；中央企业要审慎（shèn）开展（zhǎn）对集团外（wài）企业委托贷（dài）款业务，委（wěi）托贷款对象应当选择（zé）资信良好、有（yǒu）业务关系且具备偿还能力的大型企业，其中对中央企（qǐ）业之外的企（qǐ）业或单位还应当事先（xiān）报国资委备案。

二十七、关于国务院国资（zī）委营业执照起（qǐ）始日期的（de）咨询

问：按照人民银（yín）行（háng）要求，需要对承做（zuò）项目进行（háng）股（gǔ）权穿透。我（wǒ）部承做某国（guó）企（qǐ）的债（zhài）券项目（mù），在（zài）对该国企（qǐ）穿透后，实控人为国务院（yuàn）国资（zī）委。根据（jù）公开信（xìn）息查（chá）询，营业执照号为11100000000019545B，但由于证照起止日（rì）期未公开。申请对证照起止日期公开。谢（xiè）谢。

答2021-12-27：根据第十届全国人民（mín）代（dài）表大会第（dì）一次会议批准的国务院机构改革方案（àn）和《国务院关于机构设置的通知（zhī）》（国发〔2003〕8号），设立国务院国有资产监督管（guǎn）理（lǐ）委员会，为（wéi）国务院直（zhí）属正（zhèng）部级特设机构。国（guó）务院国有资产监督管理（lǐ）委员会根据国务（wù）院（yuàn）授权，依照《中华人（rén）民共和国公司法（fǎ）》等法律和（hé）行政法规履行（háng）出资人职责。

经查（chá）询，您提供的11100000000019545B为我委统（tǒng）一社会信用代码。我委机构性质为机关，不（bú）存在营业执照或经营期限（证照（zhào）起（qǐ）止日期）问题（tí）。感谢您的咨询。

二（èr）十（shí）八、咨询国有企业购买不（bú）动产（chǎn）的有关（guān）要求（qiú）

问：国有企业购（gòu）买不（bú）动产，交易（yì）价（jià）格（gé）允许比（bǐ）估值价（jià）格高吗？高多少有没有相关标准要求（qiú）？比如10这样（yàng）的具体数据。因为估值（zhí）价格（gé）里没（méi）有包（bāo）括增值税，因此卖（mài）方提出房（fáng）产售价格高于估值价格（gé）。所以在此咨询是否有相关文件规定，房产的实际（jì）交易价格比评估价格差距的标准。谢谢！

答2021-12-29：根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第十（shí）二条，占有单位发生依法应进行资产（chǎn）评估的经（jīng）济行为（wéi）时，应当以资产（chǎn）评估结果作为作（zuò）价参考依据；实际交易价格与（yǔ）评估（gū）结果相差10%以上（shàng）的，占（zhàn）有单（dān）位应就其差异原因向同级财（cái）政部门（集（jí）团公司或有关部门）作出书面说明。 

二十九、关于交易价款的分期付款安（ān）排需要符合《管理办法》规（guī）定吗？

问（wèn）：按（àn）照《企业国（guó）有资产交易（yì）监（jiān）督（dū）管理办（bàn）法》（以下简称“《管理（lǐ）办法》”）第31条（tiáo）规定的（de）非（fēi）公开协议方式（shì）转让企业国有产权的，产权转（zhuǎn）让双（shuāng）方关于交易价款的分期付款安（ān）排，是（shì）否必须符合《管理办法》第28条的规定？谢谢。

答2020-11-11：以非公开协（xié）议方式（shì）转让企业国有（yǒu）产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法（fǎ）》第二（èr）十（shí）八条规定执行。