CFIC导读：

经济型治（zhì）理要靠治理结构、治理机制的改变，但（dàn）这个过程估计会长期化。在此（cǐ）转变之中（zhōng），企业既不是纯（chún）行政（zhèng）型（xíng）的，又不（bú）能纯经济型（xíng），这种（zhǒng）形态（tài）被称之为行（háng）政经济治理模（mó）式，很多问题（tí）就从这儿开始了。改（gǎi）革（gé）进入到深水（shuǐ）区，实际（jì）上涉及到治理改革的问题。

2月27日，由国务院国资委新闻中心指导，上（shàng）海国有资（zī）本运营研究院和（hé）中（zhōng）国金（jīn）融信息中心共（gòng）同主办，中国企业改革与发展研究（jiū）会联合主办，太平洋寿险上海分公司、宁波银行上（shàng）海分行全程战略合作支持的“国资大讲坛”第八期暨2019年度启动仪式专场在中国金融信（xìn）息中（zhōng）心举（jǔ）行（háng）。 

特邀长江学者特聘（pìn）教授、南（nán）开大（dà）学中国公司治理研究院院长李维安，中国太平洋保险股份（fèn）集团副（fù）总裁、董秘马欣（xīn），上海（hǎi）国有资本运营（yíng）研究院（yuàn）特聘专家、上海世博集团监事会原主席吴云飞（fēi），锦天城律师事务所主任、华东政法大学教授顾功耘，上海国（guó）盛集团公司治理办公室主（zhǔ）任张（zhāng）晓帆，领导力专家、中（zhōng）央企业智库（kù）联盟研究（jiū）员郭平围绕“新时期国企治（zhì）理风险防范”展开主题演讲及圆桌讨论。

以下为会议实录：

领导致辞

国企业改革与（yǔ）发展研究会常务副会长 许金（jīn）华

中国企（qǐ）业改革与（yǔ）发展研（yán）究会（huì）常务副（fù）会长许金华在致辞中表示，在当（dāng）前不断深化改革，实现可持续发展（zhǎn）的（de）工作推进过程中，国（guó）资国企的改革发（fā）展有着非常重（chóng）要的地位和作用。我（wǒ）们所面对的诸如完善国资监管（guǎn）体制、优化国资（zī）布局、规范（fàn）化推（tuī）进混合所有制改革、不断（duàn）强化公司治理等等工作，都是新时代发展所赋予我们这一（yī）代人的责任。

在这个大背景下，中（zhōng）国（guó）金融（róng）信（xìn）息中心和（hé）上海国有资本研究院（yuàn）等单位积极持续，并且非常认真地（dì）推（tuī）进“国资大讲坛”系列活（huó）动，努力抓住新时（shí）代国资国企（qǐ）的趋势和（hé）特点，及时分享鲜活经验，积极打造“创新、实践（jiàn）、共享”的（de）政策学习、案例推广、资源（yuán）协作的平台（tái），致力于成为国资国企改（gǎi）革发展的思想盛宴和理论高（gāo）地，是一（yī）件非常（cháng）有意义有价值的事情。

企业改革发展的理论实践成果，必须要进行广泛的宣传、分享与交流，这样才能把某一个企业，某一个管理学（xué）家，某一个研究工作（zuò）者的成果变成一种（zhǒng）社会的（de）财富。

上海国有资本（běn）运营研究院秘（mì）书长 罗新宇

上海国有（yǒu）资本运营研究院秘（mì）书长罗新宇在致辞中指（zhǐ）出（chū），中国改革开放40年，国企改（gǎi）革一直是最重要的乐章之一。40年来，国企（qǐ）从政府的附属物努力转型成为自主经营的市场主体，国资的监管也正在实现从管企业到管资本的转型（xíng），在这过程中，建立现代企业制度，一直是最重要的改革取向之一，同时也是（shì）认（rèn）识把握国企改革重要的（de）历史（shǐ）脉络。这不（bú）仅是（shì）新一轮国（guó）企（qǐ）改革实现管（guǎn）资（zī）本为主的需要，也（yě）是推进混改、推进市（shì）场化经（jīng）营机制的重要制度保障（zhàng）。现在（zài），完善公司（sī）治理的极端重要性越来越突出，国企改革改（gǎi）到深处是治理。

李教授是中国公司治理领域的资深专家，他（tā）长（zhǎng）期从事公司（sī）治（zhì）理研究，将（jiāng）公（gōng）司治（zhì）理从一个（gè）问题变（biàn）成一（yī）门课程，发展成（chéng）为一门专业，推动成为一门学科，为中国的公司治理事业作出了巨大的贡献。上海国（guó）有资本运营研究院目前确（què）立了“打造国资（zī）国企改革发展解决（jué）方案综合服务商（shāng）”的战略目标，提（tí）供国资研究、国（guó）资（zī）培训（xùn）、国资（zī）数据、国资（zī）投行四大服务，着力打响国资智库这（zhè）一品（pǐn）牌。

中国金融信（xìn）息中心副总裁张凤明

中国金融信息中心副（fù）总（zǒng）裁张（zhāng）凤明（míng）在致辞中表示，“国资大讲坛”是“陆家嘴讲（jiǎng）坛”系列讲坛中的一部分，是中国（guó）金融（róng）信息中心联（lián）合（hé）上海国有资本运营研究院共同打造（zào）的高端思想交流平台。2018年共举办了七期，每期都聚焦一个主题，既有（yǒu）宏观视角的国资国企改革（gé）讨论，又（yòu）有基层实践的（de）实（shí）战经（jīng）验（yàn），每次都很受启发，受（shòu）到广（guǎng）泛赞誉。本次是“国资（zī）大讲坛”第八期，也是2019年第一期的启动（dòng）仪式。

现在国（guó）企的改（gǎi）革已经（jīng）涉（shè）及到资（zī）本（běn）层面（miàn）的（de）建设与（yǔ）混改的发展。在国（guó）有资（zī）本（běn）从管（guǎn）企业上升到管资本的发（fā）展（zhǎn）过程（chéng）中，如何发挥国有资本的力量、更好（hǎo）地建设机制体制（zhì）环境，把共和（hé）国长子的基础打得更牢靠，引发了社会的（de）广泛关注。

当前宏观经济形势很复（fù）杂，很多大事已经或（huò）即将发（fā）生，比如中美新一轮贸易谈判、朝美首脑会等。微观层（céng）面上，市（shì）场信心也正在提升，比如今年以来的股市走（zǒu）向提振了向好的预期。“国资大讲坛（tán）”研（yán）究的正是宏（hóng）观和微（wēi）观层（céng）面的国资国（guó）企形势，今天也有幸请到了（le）李（lǐ）维安教授来做专题讲座，他是公司（sī）治理研究的专（zhuān）家，在国企改革（gé）领域也（yě）颇有（yǒu）心得，相信今天将会（huì）是一场思想（xiǎng）盛（shèng）宴（yàn）。

作为上（shàng）海市和新华社的战略（luè）合作（zuò）平台，中国金融信息中（zhōng）心立足上海，辐射长（zhǎng）三角，服（fú）务全国，接轨世界。我们希望跟更多（duō）朋友一起，打造（zào）一个常态化的信息（xī）中心（xīn）、知识（shí）中心和思想中心，为改革发（fā）展、国（guó）企建设凝聚智慧，特别（bié）是为（wéi）上海的“五（wǔ）个中心”建设和“四个品（pǐn）牌”战略（luè）贡献我们的（de）力（lì）量。

“国资大讲坛（tán）”2019年度启（qǐ）动仪式

启动仪（yí）式现场（chǎng）

左（zuǒ）起：太平（píng）洋寿（shòu）险上海（hǎi）分公（gōng）司副总经理李（lǐ）春雷，上（shàng）海市保（bǎo）险同业公会秘（mì）书长赵（zhào）雷（léi），宁波银行上海分行（háng）副行长方圆，中国（guó）企业改革与发展研究会常（cháng）务副会长许金（jīn）华，中国金融信（xìn）息中心党委书记、董（dǒng）事长、上海石油天然（rán）气交易中心董（dǒng）事长叶国（guó）标，上海国有资本运营研（yán）究（jiū）院秘书长罗（luó）新宇，长江（jiāng）学（xué）者特聘教授、中国公司治理研究院（yuàn）院长李维安，太平洋寿（shòu）险总精算师陈秀（xiù）娟、中国金融信息（xī）中心副总裁张凤明（míng），领（lǐng）导力专（zhuān）家（jiā）、国务（wù）院国（guó）资委中央企业智库联盟研究员郭平。

主旨演讲

主讲嘉宾：长江（jiāng）学者特聘教授、中国（guó）公司治理研究院院长（zhǎng）李维（wéi）安

2019年1月，习近平总（zǒng）书记在省部级（jí）主要领导干部（bù）坚持底线（xiàn）思维着力防范化解重大风险专题研讨班的开班（bān）式上，提出“提高防控能力着力防范化解重大风险，保持经济持续健康发展社会大局稳定”。而防范风险的前（qián）提是（shì）预判风险。当前我们所讲的几大风险，尤其是最近特（tè）别提（tí）到的金融风险，基础都是治理风（fēng）险（xiǎn）。今天跟大家讲的就（jiù）是“国（guó）有企业治理（lǐ）风险的防（fáng）范”。

一、国企改革的实践和政治背景

从实（shí）践上来看：第一，国（guó）企（qǐ）治理改革是国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业（yè）“走出去”的要求。国企“走出（chū）去”近期遇（yù）到很多问题，中兴事件（jiàn）、中美贸易（yì）战等事件盯住（zhù）了（le）中国的国（guó）有（yǒu）企业，引起了全世界的关注。第二，当前国企治理转型（xíng）进入“胶（jiāo）着期”。在（zài）我国公司治理的渐进式改（gǎi）革中，现在的国企（qǐ）治（zhì）理（lǐ）模式既有经济型治理特征（zhēng），又有（yǒu）行政型（xíng）治理特征（zhēng），两相（xiàng）交织，衍生出很多风险。第三（sān），现在面临市场（chǎng）“竞（jìng）争（zhēng）中（zhōng）性”原则。央行负责人在G30国际（jì）银行业研（yán）讨会上提出，“我（wǒ）们要考虑用‘竞（jìng）争中（zhōng）性’原则对待国有企业”，引起世（shì）界很大的反响——一旦（dàn）承诺导（dǎo）入“竞争中性”原则，紧接（jiē）着会对国资管理或国企有一（yī）系列更高的考核或评价标准。第四（sì），国企“产（chǎn）融剥离”，当（dāng）前国企产业职能（néng）与金融机构职能伴随大量金融资（zī）产（chǎn）有待剥离或（huò）集中（zhōng）。上述（shù）四个方（fāng）面的（de）实践背景都潜伏着治理（lǐ）风（fēng）险。

从政策上来看（kàn）：首（shǒu）先，总体（tǐ）要求是治理体系与（yǔ）能力的现代化。我们深化改革的总目（mù）标（biāo）是（shì）国（guó）家治理体系（xì）和治（zhì）理能力的（de）现代化，而其（qí）基础就（jiù）是是企业的治（zhì）理体系和治理能（néng）力如何，即我们讲的公司治理（lǐ）。随着（zhe）国（guó）有企业都由企（qǐ）业法人注册为公司（sī）后（hòu），中国的治理从企业（yè）治理进入公（gōng）司治理阶段，因（yīn）此公司治理风险可以（yǐ）说是几（jǐ）大风险中最大的、基础（chǔ）性（xìng）的风险。其次，国资国企改革从管资产到管（guǎn）资本为主（zhǔ）的转变。若实现（xiàn）这一转变，国有（yǒu）资本的有（yǒu）进有出会形成新型的混合（hé）所有制；反之，混合所有制只会成为现有国企治理模式的放大化。再次，要发挥党组织的政（zhèng）治核心+领导核心的作用。把加强党的领导和完善公司治理统（tǒng）一起来，即（jí）“党（dǎng）建入章程（chéng）”，

作为国有（yǒu）控股公司的这些治（zhì）理特（tè）色（sè），如何能让境外股东或异地（dì）上（shàng）市（shì）的境外监（jiān）管机（jī）构所理解（jiě）和认可（kě），成为（wéi）不（bú）可忽视（shì）的潜在问题（tí）。最（zuì）后，是治理准（zhǔn）则的升（shēng）级（jí）。我（wǒ）国《上市公（gōng）司治理准则》自（zì）2002年颁布后，直到去年（nián）9月底（dǐ）才（cái）进行第（dì）一次修（xiū）订。期间作为国际公司治理（lǐ）主要规则的《OECD公（gōng）司治理原（yuán）则》于1999年颁布后进行了几次大的修订，我国《公司法（fǎ）》和《证券法》等法律的修（xiū）订对公司治理实践经验的吸纳已较之（zhī）超前。这使得治理规则（zé）体系出现脱节，难以（yǐ）匹（pǐ）配中国公司（sī）“走出去”的发展战略，难以适应国际新（xīn）经济背景下的合规化治理。近年来典型公司治理事件的频发，特别是近（jìn）期引（yǐn）起公众对“中兴事件”治理问（wèn）题（tí）热（rè）议的同时，也集中（zhōng）反映出各界对治（zhì）理规则供给的迫切需求。

二、国企治理改革进入（rù）关键时期

 

当前国企改革进入关键时期，其中治理改革（gé）是核（hé）心。我们从2003年到现在做了十六年的公司治理评价（jià），可以看出中国公司治理在不断进步，但存在的问题也很多。

从评价结果（guǒ）看，在公司（sī）治（zhì）理改（gǎi）革前期，国有控股公（gōng）司做（zuò）得比（bǐ）较规范，其治理评（píng）价（jià）指数较高；2011年后，民营（yíng）公（gōng）司治理在强（qiáng）制要求（qiú）下逐渐合规，同时在激励机制等方面（miàn）较（jiào）国企更加灵活，民营控股的上（shàng）市公司治（zhì）理（lǐ）的（de）总体评价（jià）也就相应超（chāo）过了国有（yǒu）控股上市公司。我们（men）进一步发现，深圳在国企治理（lǐ）上高于其他地方，因为深圳国企数量较少，它们在激励机制上被民企同化了，即民企的“好（hǎo）孩子效应”开（kāi）始显现。

为什么在中国（guó），民企的治理总体能赶上国（guó）企的治理？究其原因，是国企的（de）治理（lǐ）转型（xíng）滞后。国企治理转型的（de）基本（běn）路径是从行（háng）政（zhèng）型治理向（xiàng）经济型治（zhì）理转（zhuǎn）型（xíng）。我们（men）国家的经济从计（jì）划经济，到社会主义市场经济初级阶（jiē）段，再到较（jiào）完善的社会主义市场经济；相应（yīng）地，国有企业治理（lǐ）转型模式（shì）从（cóng）政（zhèng）府直接管理，到（dào）放权让利下厂长经理责任制（zhì），到行政型法人治理（lǐ）结构，再发（fā）展到法（fǎ）人治（zhì）理结构实质性建设。

行政（zhèng）型治理形成的原因是（shì）两权不分，政企不分，社企不分。它的三个（gè）标志，就是资源配置行政（zhèng）化、经营（yíng）目标行政化、高管任免行政（zhèng）化。

经济（jì）型治理要靠治理结构、治理机制的根本改变。但（dàn）这个过程估计会长期化。在转变之中形成了既不（bú）是（shì）纯行政型的，又不是（shì）纯经济型（xíng）的，这种形态我称之为（wéi）行政（zhèng）经济型治理模式（shì），很（hěn）多问题都（dōu）从这儿开始了。现在（zài）国企的定位，既是经（jīng）济组织，又是行政组织；高管的身份，既（jì）是政府任（rèn）命的行政人，又是拿（ná）企（qǐ）业年（nián）薪的经（jīng）济人。其行为机制也就有（yǒu）两个，既追求行政目标（biāo）又追求经济目标。所以改（gǎi）革进入到深水区实际上是主（zhǔ）要涉及到治理改（gǎi）革的问题。

三、国企（qǐ）面临的“九大治理风险（xiǎn）”

1.     转型风（fēng）险。国企应为行政型治理还是经（jīng）济型治（zhì）理？正因为是在转型，往往容易处于（yú）这（zhè）两种（zhǒng）治理的摇摆风险中。比如在转（zhuǎn）型过程中（zhōng），出现许（xǔ）多治理问（wèn）题（tí），很多时候（hòu）是由于改革不到位行政性治理导致的，却往往误认为是市场失灵引起的（de），这时政府容易用简单的行政（zhèng）手段加以解决，但（dàn）结果却是反而（ér）削弱了公（gōng）司的经济（jì）型治（zhì）理能力，强（qiáng）化了行政（zhèng）型权力，实质上滞后（hòu）了转型。

2.     职（zhí）能（néng）混淆风险。国企改（gǎi）革到现在，是（shì）要强化其作为纯企业的经济组织定位，还（hái）是将（jiāng）其作为类行政（zhèng）组织来看待？现今随（suí）着国际市场（chǎng）竞争（zhēng）压力越（yuè）来越大，应强化企业经济组织定位，减（jiǎn）少企业（yè）承担的“社会任务”，同时减少直至取（qǔ）消各类对（duì）国（guó）企的（de）财政补贴，这两者应相互配（pèi）合。否则一（yī）旦（dàn）取消对国（guó）有企业的各类补贴，各级政府还让国企承（chéng）担那么多额（é）外的社会负担，国企怎么发展？2015年（nián）的《OECD国有（yǒu）企业公司（sī）治（zhì）理指引》中提出，“许（xǔ）多情（qíng）况下，国（guó）有企（qǐ）业常常被政府要求为社会和公共政（zhèng）策（cè）目标履行特别的责任和义务，其往往会超（chāo）出一般的商业标准。那么，承（chéng）担特别义务的活（huó）动和财政补（bǔ）贴（tiē）应当向社会披露”。这就是（shì）“竞争中性”，国企将（jiāng）面临既不（bú）能给（gěi）补贴，也不能承担额外任务的瘦身（shēn）。

3.     合规（guī）风险。规则、合规（guī）、问责，是（shì）公司治理的三要素（sù）。中兴事件后，我们对合规风险的重视前所（suǒ）未有，从（cóng）中央到地方都掀起（qǐ）了一（yī）阵“合规”风。按照国际化来进（jìn）行合规说易行难，在中国，我们的企业面临多套（tào）规则，第一套（tào）是（shì）国（guó）际规则，第二套是国内规则，其中（zhōng）又分为（wéi）上市公司规则（zé）和国企/民企的现行规则（zé）。在国内，完全按照国际规则行不通；而（ér）到了国外，按照国内规则又被处罚；这种情况越来越多（duō）。当（dāng）务之急是，厘清（qīng）规则的模糊（hú）区，特（tè）别是国际间的治理制（zhì）度落差带来的潜在（zài）治理风险，否则，一旦上升到规则、法（fǎ）律（lǜ）风险层面，后果将（jiāng）非常（cháng）严重。

4.     国资管控风险。现阶段，完善国（guó）有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营（yíng）权分离，实行国有资本市（shì）场化运作，要求实（shí）现国有“管资本（běn）”。从以（yǐ）管资产为（wéi）主，到以（yǐ）管资本为（wéi）主，中间会遇到很（hěn）大（dà）的问题（tí）。例如，当国资入（rù）资民企时，如果仍然是一种管资产的方式，必（bì）然要（yào）求将现有国有企业中的行（háng）政型治理体系引入。那退出的（de）时候都（dōu）要带走（zǒu）吗？我们（men）建（jiàn）议，在职能转（zhuǎn）换的背景下对国企主要（yào）进行两（liǎng）方面的管理：公（gōng）司治理（lǐ）和市值管理（lǐ）。这（zhè）是（shì）两个很（hěn）重要的要素，两者的管理也对今后国资（zī）监管职能的转换做好（hǎo）准备。

5.     股（gǔ）东治理（lǐ）风险。2015年（nián）版的《G20/OECD公司治理准则》不仅强调大小股东平等，也（yě）强（qiáng）调本国股东与国外（wài）股东平等。“一股（gǔ）独大”的国（guó）有企业不仅容易忽视中小股东利（lì）益（yì），也需要特别关注海外（wài）股东利益不受侵犯。一视同仁（rén）固然是好的，但可以（yǐ）预（yù）见，我们下一步会面临（lín）更多的股东诉讼，尤其是（shì）要对海外股东诉讼做好准备。我们的国有控股公司，做得好（hǎo）、引起震动很大（dà），又（yòu）最具特（tè）色，受到了全世界的关注（zhù），因此我们就（jiù）更（gèng）要关（guān）注海外（wài）股东诉讼的风险。

6.     董事会治理风险。最近（jìn）格（gé）力电器（qì）的（de）董明珠事（shì）件（jiàn）、“90后董事”管理国企超千亿资产的陕西（xī）高新控（kòng）股董（dǒng）事会等事（shì）件告诉我（wǒ）们，不（bú）仅我们的独（dú）立董事的（de）独（dú）立性成问题，董事会也不独立。我们要合理划分党委、董事会、经营班子职能（néng），保持董（dǒng）事会（huì）的独（dú）立性，这是保证公司可持（chí）续发展和决策多元化的重要方面。若非（fēi）如此，尽管（guǎn）我们（men）搞（gǎo）了（le）这（zhè）么多类别的（de）董事、这么复杂的（de）法人治理结构，其治理风险不会比原来的“一（yī）套班子”少。

7.     高管治理（lǐ）风险。前（qián）面（miàn）已有提及（jí），在行政经（jīng）济型治（zhì）理模式下，国有（yǒu）企业的经营者不仅是传统意义上的“经济人”，同时也是“行政人（rén）”。这会扭曲职业经理人的激励约束（shù）机制，滋生（shēng）其利（lì）用两者冲突出现的“吃两头”行为，出现经营者“好处捞两（liǎng）份、空子钻（zuàn）两个”等问题。当前解决这类治理问题又往往容易采取（qǔ）行政性的做法，如（rú）在国企高管限薪（xīn）问题上，现行做法是（shì）先强调其行政级（jí）别（bié）、然后按（àn）照官（guān）员级别对其进行限薪，这（zhè）些做法（fǎ）显然是不（bú）利于国企从行政型治理向经济型治理转变（biàn）的。因为限薪（xīn）令重新强化了行政人的地位，弱化了经济人的假设，这（zhè）样既达（dá）不到经济型治理的激励，也达不到其（qí）约束效果（guǒ）。

8.     信息（xī）披露风险。我国（guó）上市公司的信息披露完整性、及时性、真实性都（dōu）有所提升，然而国企的信（xìn）息披（pī）露（lù）问题（tí）仍（réng）较为普遍。公司盈利预测等（děng）重要事项等信息（xī）必须在指定（dìng）渠道披露，董明珠事件就是（shì）一个（gè）教训。国企领导人习（xí）惯于在（zài）各种会（huì）议上表（biǎo）态汇报，先有各种业绩（jì）的总结（jié）交流，这（zhè）都容易违（wéi）规。企业（yè）在这一方面也可能面临（lín）很多诉讼风（fēng）险。

9.     社（shè）会责任风险。如今包括（kuò）我国在内的全世（shì）界都进（jìn）入了绿色治理（lǐ）的阶段，许（xǔ）多金（jīn）融机构和企业已经引（yǐn）入了ESG标准，E是环境，S是社会，G是（shì）公司（sī）治理，加起（qǐ）来实质上就（jiù）是绿色治理。在绿色治（zhì）理大背景下，影（yǐng）响投资的因素不（bú）光是财务指（zhǐ）标、重大收并购事项，还包（bāo）括（kuò）了绿色治理的理念和规（guī）则。

四（sì）、国（guó）企治理风险的防范：九个建议（yì）

1. 启动分类治（zhì）理改革，加速治理转型。现（xiàn）在（zài）全社会（huì）都在进行治理体系和治理（lǐ）能力现（xiàn）代化的建设，但以为（wéi）都在搞治理了，容（róng）易用行（háng）政治理的办（bàn）法来治理企业。分（fèn）类治理（lǐ）的治（zhì）理目标各不相同，需要根据不同组织的目（mù）标、功（gōng）能（néng），分划其治理边界，进而设计相应的治理（lǐ）模式。政府治理的目标是从管控（kòng）型（xíng）向服（fú）务型转（zhuǎn）变，社（shè）会组织（zhī）治理的目标是从（cóng）行政型向社（shè）会型转变，公司治（zhì）理的（de）目标是从行政型向经济（jì）型转变。因而不能用政党治（zhì）理、政府治理的办（bàn）法治理企业，只（zhī）有这样国企的治理转型才能实现。

2. 国企（qǐ）职能定位应向单（dān）一（yī）的经济职能转化。国有企业（yè）治（zhì）理转型中（zhōng）需先弱化行政型治理（lǐ）的色彩（cǎi），强化经济型治理应遵循以（yǐ）市场为主导的思维规律，而非依赖政府的（de）“有形之手”。一方面减少财（cái）政补贴，提（tí）倡“竞争中性”。同时要求另一（yī）方面，去除（chú）国企过多的行政职能，减少行政任务。最后（hòu），去（qù）除（chú）国企“办社会（huì）”职能，实行非主业剥离。

3. 强化合规意识，尽（jìn）快推出国企（qǐ）治（zhì）理准则。前（qián）面提到国企（qǐ）的合规，要厘清国内（nèi）规则与国际规则中界限交（jiāo）叉（chā）模糊的问（wèn）题（tí）。国企治理（lǐ）过程中，准则应当明晰化，而明晰化（huà）的同时也要和国际接轨，考虑到境外（wài）股东和境外监管（guǎn）机（jī）构的接（jiē）受程度。需要制定面向国有企业的治理准（zhǔn）则，经（jīng）合组（zǔ）织（OECD）就考（kǎo）虑到这个问题，专门制定了《OECD国有企业（yè）公司治理指引》。当然我们不一定（dìng）完全照做。

4. 确立国有资本市值管（guǎn）理体系的“竞争中（zhōng）性”。从管（guǎn）资产到管资本，政（zhèng）府（fǔ）出资人对（duì）于国企的（de）公司（sī）治理、市值管理（lǐ）将提（tí）上更加重要的（de）议（yì）程，政府机构明确（què）以（yǐ）财务投资者的角度行使股东权利，以市（shì）场化的（de）考（kǎo）核方式对待国（guó）有企业。资产保值增值都要通过市场上的公平（píng）竞（jìng）争来实现。不能再单（dān）纯以原来的经营财务指标（biāo）进行考核。2018年《政府（fǔ）工作报告》提出的“制定出资人监管权责清单（dān）”是实现国企（qǐ）转型的良（liáng）好实践。国有企业治理（lǐ）改革应清晰界定国资监管机构（gòu）的（de）权利与责（zé）任，从管资产到管资（zī）本的转变就是没有了超出出资人即股（gǔ）东的任何权利（lì），资（zī）产的保值增值都要通（tōng）过市（shì）场（chǎng）上的公平竞争来实（shí）现。

5. 落实（shí）股东平等（děng），完（wán）善股东诉讼机制。在这方面我们要做好准备，现在金融市场（chǎng）、证券市场都在逐渐放开，我们和国际股东（dōng）打交道将更加直接化。因此，既（jì）要更（gèng）加注重平等对（duì）待所有（yǒu）股东（dōng），又要在（zài）公司内（nèi）及时设置应对股东（dōng）诉（sù）讼的防御机制（zhì）。

6. 强化董事会独立（lì）性，发挥董事会（huì）监督职能。“伟大的董事会成就（jiù）伟大的公（gōng）司”，但国有（yǒu）企业股东一股独大，可能（néng）带来董事会虚置的问题，并弱（ruò）化了董事会的决策与监督职能。董事会的独立（lì）性应当（dāng）如何确认？这是（shì）关（guān）键（jiàn）的一点，也是法人（rén）治（zhì）理结构（gòu）的价值所在。我认（rèn）为，应在（zài）公司董事会治（zhì）理结构和治理机制上“下功夫”，具（jù）体包括优化激励方式（shì）、扩充（chōng）独董比例（lì）、完（wán）善（shàn）董（dǒng）事考评（píng）问责（zé）制度（dù）以及国资股东的授（shòu）权放（fàng）权等。

7. 高管行政“摘帽”，建立（lì）起职业经理人制度。应（yīng）导入分类治理，下决心去高（gāo）管（guǎn）行政化，取消国企高（gāo）管（guǎn）的行政身份，对于任免高管（guǎn）、期权（quán）激励等矛（máo）盾之处（chù），通过（guò）职（zhí）业经（jīng）理人制度来平衡，建（jiàn）立市场化（huà）的高管（guǎn）激（jī）励（lì）体系。这是解决经济型（xíng）治理的动力机制的根本所在。

8. 接轨国际实践（jiàn），升级（jí）国企信息披（pī）露制度。在当前（qián）我国企业信息披露制度的基础（chǔ）之（zhī）上，结（jié）合国（guó）际治（zhì）理（lǐ）实践及准则，建立（lì）国企信（xìn）息披露制度的2.0版本。国企不（bú）单（dān）是将信息披露给国资委（wěi）或其他上级部门（mén），还（hái）要学会面对海内外（wài）的股东及利益相（xiàng）关者进行（háng）披露。

9. 国企践（jiàn）行绿色治理，实现（xiàn）绿色（sè）发展。当下的上市公司治理准则要求按照ESG进行披（pī）露，国（guó）际投资也要按照ESG来选择（zé）。烟（yān）草等不绿色的资产被（bèi）宣布为“黑（hēi）色投资”，国际（jì）金融机构、银行自发结成联盟，当联盟内有“黑色投资（zī）”时，自觉进行（háng）披露（lù）。这就要求国企将绿色发展理念通（tōng）过绿（lǜ）色治（zhì）理，落实在绿色经营（yíng）中（zhōng），从而跟（gēn）上绿色（sè）转（zhuǎn）型的脚步。

圆桌（zhuō）对（duì）话

圆桌论坛现场

长江学者特聘教授、中国（guó）公司治理研究院院（yuàn）长李维安，中国太平（píng）洋保险股份集（jí）团副总（zǒng）裁（cái）、董秘马欣，上（shàng）海（hǎi）国有资本运营研究（jiū）院特（tè）聘专家、上海世博（bó）集团监事会原主席吴云飞，锦天城律师事务所（suǒ）主任（rèn）、华东（dōng）政法大学教授（shòu）顾功耘，上海国盛集团（tuán）公司治理办（bàn）公室主任张晓帆就“以公司治理转型促国企（qǐ）高（gāo）质量发展”为题开展（zhǎn）圆桌讨论。领导力（lì）专家、中央企业智库联盟研究员郭平主持（chí）圆桌论坛。

【郭平】公司治理是一（yī）个（gè）世界性的话（huà）题（tí），国有企（qǐ）业的改革与治理是（shì）我国（guó）国企当前面临的（de）首要问题，首（shǒu）先请各位嘉（jiā）宾（bīn）作个简单的介绍，并就自己的经验感受谈谈对国（guó）企（qǐ）治理的想（xiǎng）法（fǎ）。

中国太平洋（yáng）保险股份有限公司副（fù）总裁、董秘（mì） 马欣

【马欣（xīn）】先（xiān）提供一个数据：每11个中国人里面就有1个中国太（tài）保（bǎo）的客户。作为（wéi）一个客户过亿的保（bǎo）险公司，如何体（tǐ）现保险姓“保”，如何真正承担起自身的社会责任（rèn），我们认为公司治理（lǐ）是前提。

我们发（fā）现（xiàn），股权结构决定了一个企业（yè）的本色。公司治理中容易出现一（yī）股（gǔ）独大，或者内（nèi）部人控制这两（liǎng）种风险，反映在公（gōng）司（sī）的战略（luè）制定上，体现为追求短期内做大规模、短期逐利的业（yè）务（wù）。中国太保最初也是股（gǔ）份比较（jiào）集中（zhōng），通过增（zēng）资扩股、改（gǎi）制上（shàng）市（shì）以后，国有股东占比40%左右，海外股东占比超过30%，中小个人（rén）股（gǔ）东30%。股权结构多元均衡，特别是有海外的长线机（jī）构投（tóu）资者的参（cān）与，会倒逼董（dǒng）事会形成一（yī）个高质量发展的战略设计。

这意味着，强化资（zī）产负（fù）债管理，有效约束负（fù）债成本，坚守长期、价（jià）值、稳（wěn）健投资，才能真正保证（zhèng）对（duì）客户负责。我们在保单中发现（xiàn），承担客户的保（bǎo）险（xiǎn）责任较长的（de）时间大概在100年，但是中国的五百强的企（qǐ）业寿（shòu）命只有23年，世界五百强（qiáng）的（de）平（píng）均（jun1）寿命42年，太保要承担（dān）100年的（de）责（zé）任，必须做一个百年老（lǎo）店。

上海（hǎi）国有资本（běn）运营研究院特聘专家、上海世博集（jí）团监事会（huì）原（yuán）主席吴云飞

【吴云飞】今天（tiān）李（lǐ）教授的演讲，理论联系实际，内容深入浅出，听了之后，受（shòu）益匪浅。我就公司治理这个（gè）话题，谈几（jǐ）点自己的体会：1.2019年（nián）国资国企改革进（jìn）入了公（gōng）司治理的（de）新（xīn）阶（jiē）段。有（yǒu）两个标志：一是2018年全（quán）国的国企基（jī）本上完成了公（gōng）司制改制。二是国（guó）企开始实（shí）质性（xìng）地推进公司治理，例如国（guó）盛集团新设立公（gōng）司治理（lǐ）办公室、市（shì）国资委董监处改（gǎi）名为公司治理处。从（cóng）中国改革开放四十年来看，国企改（gǎi）革（gé）这（zhè）个问题始终是核心（xīn），也（yě）是最难啃的骨头，而在（zài）国资国（guó）企之中（zhōng），公司（sī）治理的完善是（shì）核心中的核心。

2. 法人治理结构是公司治理的顶层设计。个人认为公司治理由三块内容组成，第一块就是（shì）法人（rén）治（zhì）理结构，第二块是公司内部（bù）控制，第三块是公司外部监督，其中（zhōng）法（fǎ）人治理结构是公司治理的核心内容（róng），也是公司（sī）治理的基础。

3.     完善公（gōng）司治理，首（shǒu）先要完（wán）善公司的治理结构。进入（rù）公司治理阶段（duàn），我国公（gōng）司法人治理结（jié）构是什（shí）么？这是（shì）实施公司治理首先要明确（què）的问题。是“三会一高”模式，即（jí）股东大会、董事会（huì）、监事（shì）会（huì）、高（gāo）管；还是二会+独立董事+公司高管，即股东大（dà）会（huì）、董事会、独立董事、高管。2018年国资国企改革（gé）的（de）几个重要（yào）文件（jiàn）中（zhōng），公（gōng）司（sī）监事会都没有了。我觉得推进完（wán）善公司治理，首先要明确（què）我们国家的公司治理的规（guī）范。

4、2019年国资（zī）国企改革的首要任务是完（wán）善公（gōng）司法人治理结构。离开了明（míng）确的公司治理结（jié）构规范，公（gōng）司治理（lǐ）难以推（tuī）进。确立公司治理中的法人治理结构不仅是一个（gè）理论研究问题（tí），而是（shì）实（shí）际模（mó）式操作问题，更是公（gōng）司治理规（guī）则制定问（wèn）题。公司治理中的法（fǎ）人（rén）治理结构问题是国家公（gōng）司（sī）治理的顶层设计问题。

锦天城律师事务所主（zhǔ）任、华东政法大学教授（shòu）顾功耘

【顾功耘】李维安教授从国有（yǒu）企业承担的三种职能分析（xī）国有企业改革和公（gōng）司治（zhì）理问题的思路，非常好。我长期在高校工作（zuò），一直关注国有（yǒu）企业法以及公司治理方面的问题。改（gǎi）革开放这四十（shí）年，国企的行政职能（néng）、经济职能、社（shè）会（huì）职能在不断发生（shēng）变化。变化的轨迹大（dà）致是行政职（zhí）能由强化（huà）到弱（ruò）化再到有所强（qiáng）化，经（jīng）济职（zhí）能由弱化到有所强化再（zài）到进（jìn）一步强化，社会职能由强化到有所弱化再到进一步弱化。我们在（zài）改革中（zhōng）提出国企分类（lèi）监管问题，但（dàn）至今还没（méi）有得到应有的重视，也（yě）就是说有些国有企业，社会性职能（néng）实际上是（shì）没有办法（fǎ）去除的，也（yě）是不能被弱化的，比如（rú）说供水供电供煤等（děng）企业（yè）。我们在研究中提出一个“公共（gòng）企（qǐ）业”的概念，把国有企业分列出两种：一种是公（gōng）共企业，由国（guó）家投（tóu）资承担（dān）社会（huì）公共（gòng）功能的；还有（yǒu）一种是承担经济（jì）功能的企业，到市场（chǎng）去盈利。这就需要通过（guò）不（bú）同的法律制度设计把这两类企业分开（kāi），真（zhēn）正解决分类监管问题。

上（shàng）海国盛集（jí）团公（gōng）司治理办公室主任张晓（xiǎo）帆

【张晓帆】国盛一直比较低调，它是市委市政府两个确定的（de）国（guó）资运营平台之一，在上（shàng）海市具有（yǒu）非常重要的地（dì）位。今年一月，国盛把原来的“董（dǒng）事监事管理（lǐ）办公室”更名为“公司治理办公室”，这一是顺应国资改革的需（xū）要，二是（shì）国盛集团本身发展的需要，作为部门主任（rèn），我们现在（zài）正在进（jìn）行公司治理（lǐ）的探索和实（shí）践。

【李（lǐ）维安】第一，在刚（gāng）才讲的（de）去社（shè）会职（zhí）能、去行政职能中，主要（yào）是说不能给国有企业特别是竞争（zhēng）性的国企（qǐ），增加超过商业（yè）组织、商业企业（yè）职能之外的额外（wài）职（zhí）能。而公益性（xìng）企业等，则应特别对待。第二，上海上市（shì）公司治理水（shuǐ）平低于全（quán）国平均（jun1）水平的现象（xiàng），主要是由于（yú）上市公司构（gòu）成不一样，进而影响了公（gōng）司治理评价（jià）结果（guǒ）。上海（hǎi）上市公司以国（guó）企为主，深圳上市公司（sī）以民企（qǐ）为主（zhǔ）。上海的国（guó）企（qǐ）在国企分类改革、混（hún）合（hé）所有制等很多（duō）地方还（hái）是走在（zài）全国的前列（liè）。第（dì）三，保监会的整（zhěng）个公司治理评价系统是国内开发较早的（de）公司治理评（píng）价系统，我们（men）也参与了最（zuì）初的（de）研（yán）发（fā）。它的治理评价是比较规范的，进而带动了保险公司（sī）治（zhì）理的发（fā）展（zhǎn）。

【主持人】针对我们的主题“国（guó）企改革与公司治（zhì）理（lǐ）”，现在有（yǒu）几（jǐ）点请大家作个探（tàn）讨。第一，公司治理与规范董事会之间的（de）关系（xì）；第（dì）二，公（gōng）司治理与维护（hù）经理（lǐ）层的自主权；第三，公司（sī）治理与提高监事会的独立性；第（dì）四个问题，公司治理与加强党对（duì）国企的领（lǐng）导；第五，公（gōng）司（sī）治理（lǐ）与投资者权益保障。有请各位嘉宾解答。

【顾功耘】我来回答处理党组织（zhī）和（hé）董事会之间（jiān）的关系这一（yī）问题。这可能（néng）是现在我们国企中最大的一个问（wèn）题。关键在于，在党组织作出决定后（hòu），董事会应该无条（tiáo）件执行（háng），还（hái）是可（kě）以就其决定进行（háng）讨（tǎo）论审议，并根（gēn）据董事自己的判断来作出选择？我个人的看（kàn）法是，党组织参（cān）与决策是（shì）应该的，但参与决策并不（bú）等于（yú）自己（jǐ）做决定。党委应该就重（chóng）大问题进行讨（tǎo）论（lùn），提出建议，然后（hòu）交给董事会决（jué）策。这样，董（dǒng）事会决策（cè）就有（yǒu）比较大的灵活性，一方面党组织的（de）建（jiàn）议要尽可能的采纳（nà），体现党的领导，另一方（fāng）面董（dǒng）事也要发（fā）挥主观能动性，根据自身经验和能力独立作出判断，充分发挥董（dǒng）事（shì）会集体的作用。在（zài）法律上（shàng），董事对（duì）自己参与（yǔ）的决策要承担法律（lǜ）责任，而党（dǎng）委是（shì）无法也（yě）是不能被追究责任（rèn）的。因此，董事必须自己（jǐ）作出（chū）选（xuǎn）择（zé），否则权（quán）责利不对称，会发（fā）生很大问题。

【张晓帆】我（wǒ）来对监（jiān）事会独（dú）立性的问（wèn）题（tí）做一个回答。公司治理范（fàn）围中，最主（zhǔ）要的是公司治理结构（gòu）的问题，就是法人治理结构。其中（zhōng）包括三个“权（quán）”：董事会的决（jué）策权，经营班（bān）子的执行权，和监事会的（de）监督权。这三个权利，需要（yào）让他们既互相制约，又互相协调。第一，要把企业的决策效率提高；第（dì）二，考（kǎo）虑如何防范风险（xiǎn）；第（dì）三个，考虑如（rú）何将股东利益最大化，为企（qǐ）业创造价值（zhí）。我（wǒ）们治理的主要（yào）目的就是提高决策（cè）权（quán）效（xiào）率，做好监督（dū）工作，让公司创造价值。

我的理解是，监事会是（shì）一（yī）面（miàn）镜子，其工作（zuò）是最难进行的。巡视组和审（shěn）计都是阶（jiē）段性的检查，而监（jiān）事会一直陪伴（bàn）着这个（gè）企业，需要考虑寻找合（hé）适的角度让这（zhè）些（xiē）董（dǒng）事（shì）和经营（yíng）班子照镜子，从而采纳监事会的建（jiàn）议。

【吴云飞】我（wǒ）来讲董（dǒng）事会（huì）独立性的问题。2019年国资（zī）国企（qǐ）改革要做（zuò）好的一件大事（shì），就是董事会（huì）建设。公（gōng）司改制以后，整个公司运行的宝就押在董事（shì）会（huì）身上，两类公（gōng）司试点单（dān）位方案里（lǐ）面已没有了监事会，公司（sī）监督是（shì）由董事会来做。为使董事会（huì）更好地发（fā）挥作用，我们强调董事会的独立性（xìng），这（zhè）样就可（kě）以客观（guān）公正的（de）规范运（yùn）作，否则就会出现类似于一股独大和内部人控制（zhì）的问题。

为了（le）强化董事会，增强董（dǒng）事会（huì）的独立性，现在国务（wù）院国资（zī）国企（qǐ）改革的思路（lù）是（shì）加强独立董（dǒng）事，并要求独立董事大于内部董事加（jiā）外部董（dǒng）事，使董事会决策没有任（rèn）何利益背景（jǐng）的支配。从这个角度（dù）来讲，2019年董事（shì）会建设（shè）的核心就是强（qiáng）化董事会的独立（lì）性，方式（shì）就是（shì）加强独立董事。

【李维（wéi）安】第五个问题（tí）是公司治（zhì）理与投（tóu）资（zī）者权（quán）益保（bǎo）障（zhàng）。对国企来说进行（háng）转变的任（rèn）务很艰巨。经过（guò）改革，我们已（yǐ）经习惯于（yú）市场经济（jì）中（zhōng）顾客（kè）是上帝；但目（mù）前还是不（bú）习惯另一个“上帝（dì）”，就是（shì）在资本证（zhèng）券市场上的股东出资人，也就（jiù）是投资者。我们常常仅（jǐn）在两（liǎng）个情（qíng）况下把他（tā）看作“上帝（dì）”，一是到海（hǎi）外上市进行路演，二是（shì）遇到海外投资者的股东诉讼。

在资（zī）本市场、证券（quàn）市场中，“上（shàng）帝”就是投（tóu）资者，这就是投资者关系管理。客户关系管理能实现产品或服务（wù）价值，而投资人关系（xì）管理则能实现公司（sī）的价值，我们必须完成（chéng）从“一个上帝”到“两个上帝”观念（niàn）的转（zhuǎn）变。否则（zé），今后股（gǔ）东（dōng）诉讼会是一个爆发（fā）点，并且（qiě）还会（huì）伴随产生很多其他问题，比如（rú）国企市值被低估等。国资委和国企（qǐ）作为投资者的时候，都（dōu）存在向（xiàng）投（tóu）资人（rén）关系管（guǎn）理的观念转变。我们（men）要有两个上帝的（de）思（sī）想（xiǎng），一个上帝（dì）就是客（kè）户，因此需（xū）要（yào）管理，另一个上帝就是投资者，因此（cǐ）需要公司（sī）治理（lǐ）。

【马（mǎ）欣（xīn）】在公司（sī）治理架构中，董（dǒng）事会要发挥核心（xīn）决策作用。其中要（yào）做到以（yǐ）下几个工作：第一，要建立“三会一层（céng）”相互制约、各司其职的运行机制。第二，董事会自身建设非常重要。太保目前的13个董事（shì）里面只有2位内部执行（háng）董事，86%都是外部董事（shì），其（qí）中有5位（wèi）是独立董事。独立董事的（de）选择也是市场化的。最关键的，每次（cì）董事会运行要听取独立董事的建议，并要把这个建议变（biàn）成我们的决策。此外，董事（shì）会一定要（yào）承担起战（zhàn）略的顶层设计责任，牵引管（guǎn）理层采取措（cuò）施弥（mí）补短板（bǎn），提（tí）高经（jīng）营（yíng）绩效。第三（sān），董事会要发动利益相（xiàng）关方共同（tóng）参与到公司治理中，将高质量发展（zhǎn）变（biàn）成长效机制。利益相关（guān）方的参与完善了信（xìn）息披露的双向传导机制，从（cóng）内到外（wài），主动（dòng）提高（gāo）信息（xī）披露的透明度；从外到内，管理层通过接待投资者调（diào）研、参加投资者策略会（huì）、业绩路演等充分（fèn）了解外部（bù）的声（shēng）音，牵引公（gōng）司战略的（de）优（yōu）化。

【主持人】最后请每位嘉宾用一句话来（lái）做（zuò）个总（zǒng）结。

【李维安（ān）】我希望通过这次讲座（zuò），能（néng）对上海国企（qǐ）的公（gōng）司治理起（qǐ）一个推动促进作用（yòng）。

【马欣（xīn）】我（wǒ）们认为名（míng）义（yì）合规重要，更重要的（de）是要（yào）真正做到实际合规，真正把公司治（zhì）理做实（shí），才能真正成（chéng）为一个（gè）百年老店。

【吴云（yún）飞】借用李（lǐ）教授（shòu）的话，公司治理任重而道远，因为国企改革的目标是市场（chǎng）化，而市场化（huà）的（de）方式是公司（sī）改（gǎi）制，假如法人治理结构、顶层（céng）设计没有（yǒu）设计好，就（jiù）可能会越走越乱（luàn）。

【顾（gù）功耘（yún）】我希望（wàng），上（shàng）海的国（guó）有企（qǐ）业（yè）改革（gé）要迈出更大的步伐，提高公司治理的能（néng）力（lì）。在上海管理国企包括参与国企改革的所（suǒ）有人都要进一步解放思想（xiǎng）。

【张晓帆】公（gōng）司（sī）治理，第一是历史的回（huí）顾，第二是我（wǒ）们不断（duàn）的创新（xīn）。

主持人：领导（dǎo）力专家、中（zhōng）央企业智库（kù）联盟（méng）研（yán）究（jiū）员郭平（píng）

文字：刘金、高洋涛、陈奕屹（实习生（shēng））

摄影：高洋涛

统筹：李志（zhì）琴

本（běn）文来（lái）源（yuán）：陆家嘴金（jīn）融网