根据国有企业改革的形（xíng）势（shì）与（yǔ）要求，不断完善现代化企业治理结构是（shì）国有企业（yè）进步发展的必经之路。在改革工作不断深（shēn）入的同时，大多数国（guó）有企（qǐ）业（yè）已经顺利度过公司制改革阶段（duàn），创建了现代化（huà）治（zhì）理结构，但细致观察（chá），可以发现一些企业中还存在董（dǒng）事会缺乏独立性、董事选任机制不够完善、考（kǎo）核评价机（jī）制不健全、缺乏董事责任追究（jiū）机制等问（wèn）题。鉴（jiàn）于此，下述内容将从董事会建（jiàn）设与规范运行在（zài）国有企业中的重要作用切入，深入探究（jiū）建设与规范运作的方式方（fāng）法（fǎ）。

一（yī）、国（guó）有（yǒu）企业董事会（huì）建设与规范运作的意义价值

（一（yī））推进国有企业改革进程

近几（jǐ）年，伴随（suí）着社会主义市场（chǎng）经济体制的确立，国有公（gōng）司在（zài）市场化进程中逐（zhú）步确立了与其相（xiàng）适（shì）应的现（xiàn）代企（qǐ）业治理结构，以达到“政（zhèng）企分（fèn）离”的目（mù）标，并在此基础上进一步细（xì）化（huà）职（zhí）能和职责但是在（zài）实际运行过（guò）程中，我国（guó）国有（yǒu）企业（yè）现代化治理体系还不够健全，其科学性、规范性和有效（xiào）性有待进一步提高。完善我国国企董事会制（zhì）度的（de）建（jiàn）立和运作，对于推进国企治理、加强权力运作、强化国企的权（quán）力和义务对等（děng）有（yǒu）积极作（zuò）用，是（shì）我国国企全面深化改革（gé）的必然要求（qiú）。

（二）提升国有企业经（jīng）济效（xiào）益

在我国国有企业改革发展速度不断加快（kuài）的（de）同时，许多大型国企（qǐ）逐渐向国有资本（běn）投资企业进行转变，着重以资本为纽带（dài），以产权为依托（tuō），对资本运行进（jìn）行规制，并将提供资（zī）本回报，维（wéi）护资（zī）本安全（quán）视为企业革新发展的主要目标和任（rèn）务要求。若想（xiǎng）确（què）保国有（yǒu）企业董事（shì）会运作体制得到进一步的改善和规范（fàn），关键是要建立和（hé）健全企业（yè）的内部控制和制衡制度（dù），并始终把激励制度（dù）和约束制度有机地联系（xì）起（qǐ）来。这样不仅有助于激发（fā）各方面的工（gōng）作热情（qíng），提高（gāo）国企的经营绩效（xiào），也能推动国企的经营和管理更上一层楼 。

（三（sān））加快管（guǎn）控模式的革新速度

我国（guó）现行的法律法规、公（gōng）司章（zhāng）程（chéng）是国有企业董事会规范（fàn）运行时应（yīng）依循的重要原（yuán）则，在这一原则之下，国有（yǒu）企业（yè）还应（yīng）主动厘清企业治（zhì）理主体的权责，为（wéi）企（qǐ）业拟定科学决策提供便利，为其后续发展（zhǎn）打下基础，以此推动国有企业管（guǎn）理模式不断优化完善，进而由现行的运营管理（lǐ）控制模式转化为以法人治理结构（gòu）为基础的战略管控模式。

（四）优化国有企（qǐ）业决（jué）策（cè）和（hé）监督现（xiàn）状

当前，我（wǒ）国国企在现实（shí）发展中，对其进行的经营决策和监（jiān）管工（gōng）作仍存在许多缺陷（xiàn）。企业在（zài）进行（háng）经营决策和（hé）监管方面，缺少健全的制度和（hé）机制（zhì），容易造成企（qǐ）业的运营风险，严重还会诱发（fā）违法行为。因此，必须积极地强（qiáng）化和规范国有企业（yè）的决策行为，通过强化董事（shì）会建设（shè），建立（lì）起（qǐ）一套科学的决策、执行和监控机（jī）制。在企（qǐ）业股东的（de）授权下，根据（jù）投资、生产经营等情况做出合（hé）理（lǐ）的（de）决定，制订科学的投资和（hé）经营生（shēng）产（chǎn）计划，并实施有效（xiào）的监控管理，提高公司（sī）的工（gōng）作效能，以（yǐ）适应目前的经营管（guǎn）理需求。

二、国有（yǒu）企业董事会建（jiàn）设运行中的（de）主（zhǔ）要（yào）问题（tí）

（一）独立性（xìng）较差（chà）

就（jiù）一般（bān）情况而（ér）言（yán），在健全的国有企业治（zhì）理结构中，应严格明（míng）晰各方的职责权力，避（bì）免出（chū）现（xiàn）“越界”行为。以（yǐ）股东层面（miàn）为（wéi）例，其在国有企业治理结构中主要承担（dān）着行政管（guǎn）理职能和股（gǔ）权所有权（quán）职能两方面的工作，作（zuò）为国有企业的出资人和控制人，资产监管部门必（bì）须严格遵守《公司法》对“股东”的职权范围（wéi），不（bú）得私（sī）自干涉（shè）国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）的具（jù）体管理事（shì）务，保（bǎo）证其独（dú）立（lì）。然而（ér），在实际（jì）操作中（zhōng），国企高（gāo）管任（rèn）免（miǎn）、业绩考核（hé）等（děng）“核心（xīn）权力”一直被国企监（jiān）管机构把持，增加了董事会职权“归位”的困（kùn）难（nán）指数。此外，董（dǒng）事会（huì）在涉及（jí）企业的重要事（shì）情和（hé）运营（yíng）问题时，一般都无法结合企（qǐ）业实际情况进行（háng）管理，而（ér）是要经过多层上报审批。股东层面作为国有企业（yè）控（kòng）股和管理主（zhǔ）体的（de）双（shuāng）重（chóng）角（jiǎo）色，并未严格遵循市场（chǎng）经济的运作规则，对（duì）企业（yè）的生产、运（yùn）营进行了过（guò）多干预（yù），导致（zhì）了国有企业管理（lǐ）体制出现了问题（tí）。

（二）董事选任机制（zhì）有待完善

国（guó）有企业董事会来源一般分为企业内部、企业外部（即外部董事）两种。企业内（nèi）部董事会大都是（shì）由党（dǎng）委书记兼任董（dǒng）事（shì）长（zhǎng），总（zǒng）经（jīng）理进入董事会；企业外部（bù）董事（shì）会大都由当前企业的高管（guǎn）、政府（fǔ）部门任职人（rén）员（yuán）负（fù）责，一（yī）般（bān）由行政方（fāng）式任免。但就现实情况来看（kàn），此类方（fāng）式存在较（jiào）大问题，首（shǒu）先，在行（háng）政选配模式中（zhōng），国有（yǒu）企业领导人员（yuán）遴选标准大（dà）都显（xiǎn）著高于（yú）政治（zhì）标准，挑（tiāo）选的人员可能存在经营管理才能不足问题，进而诱发（fā）后续诸多管（guǎn）理缺陷；另（lìng）一（yī）方面，企业无法结（jié）合（hé）自身需求挑选董事，便会导致董（dǒng）事能力（lì）素养与设不（bú）对等问题（tí），导致一些董事不愿或不敢（gǎn）大（dà）胆发言。

（三）考核评价机制有欠缺

首（shǒu）先，在指标设计方面，目（mù）前我（wǒ）国国企的业务范围（wéi）比较分散，既（jì）有高度市场化（huà）的企业，也有缺乏市场导向企业，类型各异（yì），因此，在指标设计、计算权重的设置等方面也要有差别，但（dàn）是，从现实的角度来分析，我国现行（háng）的董（dǒng）事会（huì）、董事考核评价制度、对董事会评价的方式和评价机制过于僵硬，很（hěn）难适（shì）应公司董事会评价的多（duō）样化需求。其次，上述权力（lì）和责任界（jiè）限模（mó）糊（hú），在绩效评估系统中也有所体（tǐ）现（xiàn），是导致董事（shì）会评价与经营高管评（píng）价体（tǐ）系分裂（liè）的重要原因之一，又（yòu）或（huò）者直接用统一指标评价（jià）董事会（huì）与企（qǐ）业层高管，导致考核（hé）体系混乱。最后，董事会的（de）评（píng）价多（duō）是以（yǐ）年度工作总结（jié）报告形式出现，此类方式过于形式化、书面（miàn）化，进（jìn）而导致（zhì）管理特点模糊。

（四）责（zé）任很难（nán）落实到个人（rén）

对法律责任进行追究，是保证（zhèng）法律得以（yǐ）有（yǒu）效执行和（hé）遵守的一个关键环节。结合现状来看，上市国有企业（yè）责任追究机制（zhì）较为（wéi）完善，大部分未上（shàng）市国有企业存在董事会人员素质水平不一，工（gōng）作能力存在较大差（chà）异的问题，尤其（qí）是一些年届高龄者、工（gōng）作经验不（bú）足（zú）、工（gōng）作态度松散、管理上存在着严重的盲目性，导致企业（yè）利益受损（sǔn）。目（mù）前的责任体系对于运营失误并未有明确解释，企业（yè）章程（chéng）规范（fàn）性较差，在实（shí）际应用时，还未上市的（de）国有企业对董事的责（zé）任也大都局限公司内部，并没（méi）有上（shàng）升至法律层面。

三、国有企业（yè）董事会建设（shè）与规范（fàn）运行策略研究（jiū）

（一）明确（què）董事会（huì）对企（qǐ）业的重要作（zuò）用

董事会是国有（yǒu）企业的直接决策机构之一，他对股东大会（huì）决议（yì）有履行责（zé）任，需要以行业（yè）法规及公司章程、发展情况为（wéi）依据，作（zuò）出有利于（yú）企业（yè）发展的（de）重要决（jué）策。为（wéi）此，必（bì）须强（qiáng）调董事会（huì）在决策机构中的核心位置，赋予其战略决策、财务（wù）决（jué）策（cè）、人事（shì）任免、考核评价和报酬决策的（de）权利。还（hái）应强化董事（shì）会（huì）和党委的交流沟通（tōng），拓展党管干部原则和董（dǒng）事会选聘经理层有（yǒu）机结合的途径。同时还应（yīng）强化规范（fàn）董事会的议事流程，在（zài）对重大事（shì）件做出决定的时（shí）候，董事会应当（dāng）注重事（shì）前预（yù）测、事中跟踪（zōng）和事后评估（gū），增（zēng）强对企（qǐ）业的管（guǎn）理能（néng）力（lì），使其在（zài）重大（dà）决策中的重要性得到充分（fèn）的体现（xiàn）。

此（cǐ）外，还需要建立完善健全的董事会专门委员（yuán）会。第（dì）一（yī），依据当前市（shì）场形势与企业后（hòu）续（xù）发展（zhǎn）情况，建立符合企业长远发展的委员会。其（qí）中囊括战略、审计、提名以及（jí）薪酬委员会（huì）。在建立战略委员会（huì）时（shí），应适时提高其内部董事的占（zhàn）比，其他（tā）委员会均可以外部董事（shì）为主（zhǔ），以此（cǐ）全面（miàn）保障委员为独立（lì）性、专业性（xìng）。其（qí）次，对于董事会与委员（yuán）会（huì）的（de）关系要保（bǎo）持科学、有（yǒu）度推（tuī）进，把握（wò）好各自职责（zé）与（yǔ）权利，将董事会自身决策权以及专门委员会的支撑作用全（quán）面显现（xiàn）出（chū）来（lái）。第（dì）三，应积极借助第三方中介（jiè）咨询机构的作用（yòng），创新优化专委会运（yùn）作机制，强化风控的（de）专业性（xìng）和系统（tǒng）性，为后续高效率收（shōu）集分（fèn）析决策信息提供便利。

（二）厘清决策权限

1. 厘清董（dǒng）事会决策权限

该方面（miàn）工作应从两个角度切入：其（qí）一（yī），应借（jiè）助相关规章制度明确（què）二者的权力和主要职责。结合事（shì）项（xiàng）的具（jù）体情（qíng）况，对董事长和总经理的责（zé）权（quán）进行分工，待董事（shì）会审议（yì）通过之后纳（nà）入企业章程，使（shǐ）之成（chéng）为企业内部的（de）“法规条例”，若遇到特殊情况无法纳入（rù）企（qǐ）业章程（chéng），可以将（jiāng）其先备注至董事会文件中，待企业董事会审议（yì）通过后再（zài）将（jiāng）其正式（shì）纳入企业章程。第（dì）二，应当借助其（qí）他治理（lǐ）主体力量全面做好监督管理工作。董事会（huì）要监督董事长和总经理的职权范围和行权（quán）方（fāng）式，监事会应当通过（guò）财务监督、决策方式监督（dū）两（liǎng）种方式同时作用（yòng），通过监督制度化形成制衡格（gé）局。再次，必须从（cóng）“源（yuán）头”着手，建立经理层任期制度，由市场中完成总经理（lǐ）选拔，最终交由董（dǒng）事会完（wán）成选聘。第三，董（dǒng）事会也（yě）应授权经理层制度（dù），将部分权限交予经理层。

2. 理顺董（dǒng）事会和（hé）党委会的关系

在国企中，党组织（zhī）领导班子研讨工作是董事（shì）会决策问题的重要前提。以责权划（huá）分形式为依据，从以（yǐ）下三方（fāng）面进行深入分（fèn）析。

第一，强化党组织前置（zhì）程序的（de）审核力度，关（guān）注重要事（shì）项是（shì）否与（yǔ）中央（yāng）方（fāng）针（zhēn）相符，是否贴合企业发（fā）展需（xū）求。第二，划（huá）分党组织决（jué）策的范畴，在三重（chóng）一大（dà）的基础上，进行细化（huà）。第三，将国企党建工作纳入（rù）章程，明确党组织对于企业治理发展的重要作用及（jí）公司章（zhāng）程形式，确保决策、执行（háng）、监（jiān）督（dū）权利形式（shì）的合理性（xìng）。在权责（zé）划（huá）分方面衔接董事会，目前大部分国企都已建（jiàn）立健全章程工作，有利于企业（yè）整体发展。

（三（sān））优化完善董事（shì）会管理结构（gòu）体系

在开展董事会管理结构优化工作（zuò）时，可（kě）从以（yǐ）下两个层面遴选优秀的（de）外部董事人才：

人才来源（yuán）：利用人才分层创建“外（wài）部董事人才库”，而（ér）后根据（jù）不同职位的标（biāo）准对外部人才（cái）甄选（xuǎn）入库。其（qí）中（zhōng）应当（dāng）将已（yǐ）经退（tuì）休的国企（qǐ）高管（guǎn）作为重点人才储备对（duì）象，这样可以帮助他们（men）更快适应企业（yè）环境，助力企业快速发展。同时，还（hái）应依（yī）据实际（jì）情况（kuàng）对外部董事来源（yuán）渠（qú）道（dào）进行合理扩（kuò）充，从知名企业、公司中遴选外部董（dǒng）事，通过引入先进理念强化董（dǒng）事会的治理水准，在时间积累后，形成一定规模人才（cái）数据库，进而避免（miǎn）董事人（rén）才匮乏问题（tí）出现。

履（lǚ）责层面：用制度明确外部董（dǒng）事的独立性和董事会成员在董事会中（zhōng）的位置。第二（èr），要（yào）建立和完善企业（yè）的（de）外部董事信息交流（liú）机（jī）制，使外部董事对企业（yè）的运作状况有一（yī）个（gè）较为全面的（de）认识，这是参与（yǔ）治（zhì）理和有效（xiào）履（lǚ）行职责的关键。第三，基于外部董事特殊身份，企业（yè）还应明确（què）并落实其具（jù）体职（zhí）责，包（bāo）括（kuò）但不限于以（yǐ）下方面：一，第一时间将国（guó）企运作决策（cè）、经（jīng）营等重要工作（zuò）上报至（zhì）国资委（wěi），为出资人合（hé）理知情提供（gòng）保（bǎo）障，此外，还应（yīng）及（jí）时将个人履职告知（zhī）董事（shì）会办公室（shì）；二，强化（huà）国企（qǐ）战略决策（cè）以及运营（yíng）监控参与性，尽可（kě）能降低（dī）经营风险出（chū）现（xiàn）概率；三，明确国企（qǐ）发展目标、核心（xīn）竞争力提升对于（yú）企业发展（zhǎn）的重要意（yì）义，保证第（dì）一时间发（fā）现企业（yè）经营风险；四依据（jù）企业情况（kuàng）建立科（kē）学（xué）合规的（de）企业治（zhì）理结构。

（四）创建多元董事会评价机制

在创建董事会评价机制时应从以下几（jǐ）个角度切入：

一是股东层面。国有企（qǐ）业（yè）的股东（dōng）是国有资本监督机构，它（tā）是（shì）以（yǐ）国有资产为（wéi）主体，行（háng）使其出资人的（de）权力。二是董（dǒng）事会本身。在对董事会进行评（píng）估时，以其自身评估为参照是一种普遍（biàn）的做法。就董事会和董事自身（shēn）而言，由（yóu）于他们更加熟（shú）悉自身的工作（zuò）以及（jí）所面临的问（wèn）题，可以获得更多的（de）第一手资料，因此应将（jiāng）其纳入（rù）评估主体。三（sān）是（shì）监事会。监事会能够从监督的（de）视角对董事会进行全方位的检查，对其（qí）进行客观、精确的评价（jià）。四（sì）是经营层。经营层面（miàn）是公司治理体系的执行者，对于公司（sī）的运作是（shì）否（fǒu）规范、决策是否科学（xué）化有着最（zuì）为直接和深入的认识，鉴于此，应当将经营层视（shì）为重要评价（jià）主体（tǐ）。五是（shì）国企党组（zǔ）织。通过国（guó）有企业的党组织及其成员的评估，可（kě）以（yǐ）从多（duō）个方面帮助出资（zī）人（rén）了（le）解（jiě）董事会的（de）经营状况，并能对有关（guān）问题进行及时反馈。

（五）健全风险管控制度

我国国有企业在董事会（huì）构建和规范运作的过程（chéng）中，应建（jiàn）立健全风险控制制（zhì）度（dù），并创建重大事项风险管控方案，对（duì）董事会风险管（guǎn）控工作起到强化作用。需要注意的是，在进行风（fēng）险控制时，必须坚持科学原则（zé），在风险（xiǎn）管（guǎn）理中，要（yào）明晰董事会的责（zé）任和主要义（yì）务，并通过规范措施（shī）将（jiāng）有关工作（zuò）统一起来，以便对公（gōng）司的（de）经营活动进行（háng）全（quán）面的风（fēng）险分（fèn）析和控制，以此规避重大事项的风险问题。

四、结（jié）语

随着国企改革的深化，企业（yè）的治理（lǐ）体系初步形成，大多数国企都将董（dǒng）事会制度的（de）建（jiàn）立视为企业完善健全现代化（huà）企业治理结构的有（yǒu）效（xiào）途径。但结合实际可以看出，其（qí）在运行过（guò）程中（zhōng）仍存（cún）在诸多问题。鉴（jiàn）于此，就应主动（dòng）规范健全当下国有企业董事会治理体系，强化董事（shì）会在企（qǐ）业中的地位，厘（lí）清董事会（huì）的（de）决策权限（xiàn），优化完善董事会管理（lǐ）结构体系，创建多元董事会评价（jià）机制，健全风险管控（kòng）制度，以此（cǐ）达成（chéng）促进国有企（qǐ）业进一步（bù）完（wán）善健全企业法人治理结构的目的。