一、国企整（zhěng）体上市（shì）的概况（kuàng）

整体（tǐ）上（shàng）市作为国企市场化改革的方向之一，由来已久。早在1994年之前，国（guó）企（qǐ）大（dà）都（dōu）是（shì）以整体上（shàng）市的形式上市融资。随（suí）着国（guó）内证券市场的不断规范和完善，对（duì）拟上市公（gōng）司的要求也（yě）越来越严格，许多国有（yǒu）企业难（nán）以达（dá）到上市的要（yào）求，只（zhī）能通过将优质资产拆分上（shàng）市的方式进（jìn）入资（zī）本（běn）市场。1998年以后（hòu），剥（bāo）离社（shè）会职能、出售亏（kuī）损业务、养（yǎng）老移（yí）交社会等一（yī）系列市场（chǎng）化改（gǎi）革措施的推进，国有企（qǐ）业（yè）改制取得了重大突破，越（yuè）来越多（duō）的国（guó）有企（qǐ）业能够符合整（zhěng）体上市的各项要求。2005年8月，证监会等五部委（wěi）联合下发（fā）《关于（yú）上市公司股权（quán）分置改革的指导意见》，其中明确指（zhǐ）出：“在解决（jué）股权分置问题后，支持绩优大（dà）型企业通（tōng）过其控股的（de）上市公司定向（xiàng）发行（háng）股份实现整体上（shàng）市”，由此拉开了国有企业大规模整体上（shàng）市（shì）的序幕。

（一）整体上市的概念

整（zhěng）体上市是相对于分拆上市（shì）而（ér）言的，是指一家企业将其主要资产和业务（wù）整体改制为（wéi）股份有（yǒu）限公司进行上市，或一家股（gǔ）份公司的控股（gǔ）股（gǔ）东将其主业（yè）资（zī）产一次性或逐步注入上市公司的一种资产重组行为。与分拆上（shàng）市不同的是，整体（tǐ）上市大多通过上市公司（sī）收（shōu）购其母公司的资（zī）产，或（huò）其母公司重新（xīn）发（fā）行股票吸收（shōu）合（hé）并（bìng）上（shàng）市（shì）公司股票，最终实现母公司上市。而分（fèn）拆（chāi）上市时在法律上和组（zǔ）织上将子公司的（de）经营从（cóng）母公（gōng）司（sī）的经营中分离（lí）出去进而实（shí）现子公司上市。

（二）国（guó）企整体上市的意义

一是有利于国有资产证券化。国资证券化（huà）是混合所有制改革（gé）的（de）主要方（fāng）向，对（duì）于（yú）建立现（xiàn）代企业制度、国有资本保值增值、提升资本运营效率、提高国资管理（lǐ）透明度具有重要意义，而整（zhěng）体（tǐ）上市（shì）是国资证券化的根本途径。目（mù）前，央企（qǐ）资产证券化率保持（chí）在70%左（zuǒ）右，离国资委设定的80%目（mù）标仍有（yǒu）不少差距，而（ér）地方国企当前资产证券化率（lǜ）普遍保持在30%左右，需要在“十三五”末达到（dào）60%的目（mù）标。

二是有利于国（guó）有资（zī）产经营效率。通过（guò）整体（tǐ）上市把价（jià）值链相关部（bù）门纳（nà）入上市（shì）主体（tǐ），扩大其企（qǐ）业边界，以内部组织代替外部交易的方式降（jiàng）低（dī）交易费（fèi）用；通过股份制改造，改善“一股独（dú）大”的情况，降低企业内部交易成本和费用，促进上市公司治（zhì）理（lǐ）结构优化（huà），重塑组织架构与业务结构，在原有上市（shì）与非上市（shì）资产之间形（xíng）成协同效应；整体（tǐ）上市（shì）之（zhī）后利（lì）用资本市场扩大生（shēng）产规模，促进规模效应的发挥（huī）。

三是（shì）有（yǒu）利于国内资本市（shì）场发展。国有企业整体上市后，大盘股投机性较弱（ruò），存在护盘作用，股价不易被操纵，对资本市场的稳（wěn）定起到中流砥柱的作用。同时，国有（yǒu）企业整体（tǐ）上市便于国有（yǒu）资产流转中（zhōng）的定价，有（yǒu）助于对（duì）其（qí）业绩及（jí）价值进行合理（lǐ）判断，减少国有（yǒu）资产流失（shī）现象的发生（shēng），规范国有资产交易市场。

四是有利于国有企业直接融（róng）资。直接融资较间（jiān）接融资而言（yán）具有（yǒu）融资成本低、时间长、定（dìng）性强的特点。国内上市公司（sī）利用证券市场发行股票（piào）或是债（zhài）券进行再融资，都受（shòu）到公司规模（mó）制约，由此导致直接融资占（zhàn）社会总融资比例过低。国有（yǒu）企业整（zhěng）体（tǐ）上市，将充实上市公司的资金，为（wéi）其扩（kuò）大（dà）直接（jiē）融资规模提供了基（jī）础，尤其是针对（duì）资本金考核（hé）较为严格的国有（yǒu）金（jīn）融企业。

五是有利于减少（shǎo）同业竞争（zhēng）和关联交易。国（guó）有企业拆分上市，上（shàng）市公司与关联方之间或多或少（shǎo）的（de）存在（zài）同（tóng）业竞（jìng）争和关联交易问题，国有（yǒu）股（gǔ）东有可能利用上（shàng）市公（gōng）司（sī）对（duì）关联方进行（háng）利益（yì）输送，将原本属于上市公司的收益转移（yí）到非上（shàng）市部分由其单独享有，有可能利用关联（lián）方对（duì）上市（shì）公（gōng）司进行财务粉饰，美化财（cái）务报表。国（guó）有企业（yè）整（zhěng）体上市，可以将原来的关联（lián）交易内部化，从根源上（shàng）切（qiē）断上市公（gōng）司与关联方之（zhī）间的利益纠葛。

二、国企整体上市的模式及（jí）案例分析

（一）直（zhí）接IPO模式

这是一种直（zhí）接发行的（de）整（zhěng）体上市方（fāng）式,其特点有两个：首先，不是原有的剥离部份资产（chǎn）分拆上市，而是原企业主业资产整（zhěng）体重组进行（háng）股（gǔ）份制改（gǎi）造，再进（jìn）行（háng）IPO方式，实现整体上市。好处在于容易达到（dào）募集资金（jīn）的预期目标，可以最（zuì）大限度体（tǐ）现资（zī）产的价值。

典型案（àn）例（lì）：2009年（nián）1月15日，中国农业银行完成工（gōng）商变更登记手续，由国有独资商业银行整体（tǐ）改制为（wéi）股份（fèn）有限公司，并更名为“中国农业银（yín）行（háng）股份有限公司”。在（zài）政（zhèng）府指导下，农（nóng）行（háng）通过剥离不良资产给四（sì）大资产管理公司、资（zī）产证券化，提取呆账准备（bèi）金等方式，对其不良资产进行处置，同（tóng）时，对（duì）农业（yè）政策性（xìng）贷款和负（fù）债余（yú）额向农业发展银（yín）行（háng）进（jìn）行划转，确（què）立以利（lì）润为核（hé）心的经营目的。2010年7月15日，中国农业银行A股在上海证券交易所挂牌上市，同时（shí）于7月16日H股在香港证（zhèng）券交易所上市。最终，农行A+H两股的（de）新股集资总（zǒng）额合共为（wéi）221亿美元，成为当时全球最大（dà）的集资记录（lù）。

（二（èr））反（fǎn）向收购模式

反向收购模（mó）式，即集团所（suǒ）控股的上市公司反向收购控股股东的全部主业（yè）资产，以实现整（zhěng）体上市，交（jiāo）易完成（chéng）后（hòu），集（jí）团原（yuán）持有的非上市资产（chǎn）或股权将注入原已上市公司体内（nèi），而（ér）集团公司将（jiāng）继（jì）续持（chí）有（yǒu）上市公司股份（fèn）。这是2005年至今大多数整（zhěng）体上市的企业（yè）采取的方（fāng）式，并为证券监（jiān）管部门所鼓励，对拟整体上市企业来（lái）说（shuō）这是最简捷、最便利的方式。这种模式（shì）特点是上市公司（sī）的原资产基本不变（biàn），控股（gǔ）股东（dōng）注入大量资产；控股股东的主业资产实现整体（tǐ）上市，而辅（fǔ）业资产则留在上市（shì）公司之（zhī）外，控股股（gǔ）东的法人地位仍（réng）保留。采用该模式一是要注（zhù）意进（jìn）入上市公司的资产质量和盈利（lì）能（néng）力，二是要防（fáng）止因母公司持（chí）有上市公司（sī）股份的比例过（guò）高导（dǎo）致社（shè）会公众股比例不符合（hé）上市条件等（děng）问题。按（àn）上市公司公（gōng）开发行与非公（gōng）开发（fā）行的差异，又可将反向收购模式细分为四种模式（shì）：

1．定向增发（fā）反向收购模式。这是（shì）最常（cháng）见的一种反向收购模（mó）式，上市公司向控（kòng）股股（gǔ）东（dōng）定向增（zēng）发一定数量的（de）股票，控股股东或其子（zǐ）公司用拥有或（huò）有（yǒu）处置（zhì）权的目标资产（chǎn）全额（é）认购新股，以实现（xiàn）控（kòng）股股东主业整体上市，如果（guǒ）发行新股募集的收购资金与收购价款存在差额（é），则要（yào）求收购方在定向增发（fā）股票购买资产完成后，以（yǐ）现金或（huò）承债方（fāng）式（shì）支付。定向增发反向收购模（mó）式（shì）根据增发对象不同又分为两（liǎng）种，一是增发（fā）对象（xiàng）全部为控股股东（dōng），没有其（qí）他的（de）特定机构（gòu）投资者或（huò）公司参与（yǔ）认（rèn）购新股，募集（jí）的资金全部用于购买控股股东的主业资产，代（dài）表性（xìng）的案例有泛（fàn）海建（jiàn）设、太（tài）钢不锈、鞍钢股（gǔ）份（fèn）。二（èr）是增（zēng）发对（duì）象为控（kòng）股股东（dōng）及（jí）特定机（jī）构投资者，控股（gǔ）股东以拥（yōng）有的优质主业资产认购大部分（fèn）股份，而机构投资者常采取支付（fù）现金的方（fāng）式认购剩余（yú）股份，即整体上（shàng）市的同（tóng）时募集资金。代表性的案（àn）例有江淮汽车、中航飞机、方大特钢。

典型（xíng）案例（lì）：2014年4月（yuè），江淮（huái）汽车（600418）公告称江（jiāng）汽（qì）集团拟通（tōng）过重（chóng）大资产重组实现（xiàn）整体上市，江淮汽车拟通过向江汽集团（tuán）全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸（xī）收合并江汽集团（tuán）。江淮（huái）汽（qì）车整体上市（shì）方（fāng）案显示（shì），经预估，本次交易标的资产的预估值约（yuē）为63.98亿元，按照调整后本次（cì）发行价格10.12元/股计算，发行股份数量（liàng）约为6.32亿股。与此同时，江（jiāng）淮汽车拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配（pèi）套（tào）融资（zī），发行价（jià）格为（wéi）不低于9.11元/股，配套（tào）募集资金（jīn）的金额不超过5.96亿（yì）元，按照发行底价计（jì）算（suàn），配套募集资金的发行股份数预（yù）计不超过6,542.26万股。江淮汽车为（wéi）拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为（wéi）被吸（xī）收（shōu）合并方（fāng）。吸收（shōu）合（hé）并（bìng）完成（chéng）后，江汽集（jí）团全部资产、负债、业（yè）务及与业务、资产直（zhí）接相（xiàng）关的员工并入江淮汽车（chē），江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也（yě）相（xiàng）应注销本次（cì）交易完（wán）成后（hòu），江淮汽车（chē）的产业链（liàn）将进一步延伸，业务将得（dé）到全方（fāng）面的整合，并实（shí）现了（le）管理层的间接持股，江淮汽（qì）车集团有限公（gōng）司的全部经营性资产实（shí）现了整体上市。

2．“定向增发+辅助收购”模式（shì）。这种（zhǒng）模式是指上市（shì）公司在采用非公开发行（háng）新股（gǔ）的同时，采取现金收（shōu）购（gòu）、承（chéng）诺承担（dān）部分债（zhài）务（wù）或置（zhì）换（huàn）资产的辅助方式共同（tóng）收（shōu）购（gòu）控股（gǔ）股东的资产，以实现控股股东主业的整体上市。现金（jīn）收购是为了（le）对资产进（jìn）行重组以（yǐ）形成主（zhǔ）业的（de）一（yī）体化经营，但又不愿意对（duì）其非公（gōng）开发行股份，代（dài）表性的案例（lì）有大地（dì）传媒、上实发展、三（sān）花（huā）股份。通过承担控股股东债务，可（kě）以使（shǐ）得上市公司在利润水平一（yī）定的情况下，能（néng）创造每股收益大幅增厚的良好效（xiào）果（guǒ），代表性的案例有铜陵有色。置换非关键资产（chǎn）实际是用上市公司的非关键资（zī）产置换控（kòng）股股东（dōng）的关（guān）键资产，以实现上（shàng）市公司（sī）资产的重组，突出优质的（de）主营（yíng）业（yè）务资（zī）产（chǎn），代（dài）表性的案例有上海汽车。

典型案例：大（dà）地传媒（000719）2013年11月（yuè）发布公告，拟以现金及发行股（gǔ）份购买资产的（de）方式购买（mǎi）大股东中原（yuán）出（chū）版传（chuán）媒集团及其下属的图书发行业务经营性资产，并募集配套资金。收（shōu）购标的为（wéi）：中原出版传媒（méi）集（jí）团所持下属河南省新华书（shū）店发行集（jí）团有限公司100%股权（quán）、河南出版对（duì）外贸易有限公司100%股（gǔ）权、河南人（rén）民出（chū）版社有（yǒu）限责（zé）任公司100%股（gǔ）权、河南省郑（zhèng）州（zhōu）市（shì）新华书店有限公（gōng）司100%股权、中原（yuán）出版传（chuán）媒集（jí）团（tuán）所持对大地（dì）传媒下属子公司大象社的总额为500万（wàn）元的委托贷款债权。此次将（jiāng）集（jí）团公司下属发行集团及其（qí）他相关（guān）业务资（zī）产将注入上市公（gōng）司，完善公司的（de）产业链，解决目前存在的关联交（jiāo）易（yì）和同业竞争（zhēng）问题，中（zhōng）原出（chū）版集团（tuán）的主要（yào）盈利资产全部注入上市公（gōng）司，资产证券化（huà）率从28.8%提高到74.0%。

3．再（zài）融资反向收购（gòu）模式（shì）。在向控股股东定向增发股份购买资产的（de）同时，也向社（shè）会公众公开发行股票募集资金，或仅向社会公（gōng）众公开发行新（xīn）股募集资（zī）金购买控股（gǔ）股东资（zī）产。增发一般对老股东给予优先配（pèi）售的权利。这种（zhǒng）模式一（yī）般会使控（kòng）股股东的持股比例下降，因（yīn）其（qí）持股（gǔ）比例不（bú）会随总股本同幅度上升（shēng）。该模式主要适用于实力较强的企业集团整体（tǐ）上市，便（biàn）于集团实施统一（yī）管理（lǐ），理顺集（jí）团产业链（liàn）关（guān）系。代表性的案例有（yǒu）宝钢、武钢、济南钢铁。

典型案（àn）例：武钢股份（600005）2003年11月公告称（chēng），公司拟增发不（bú）超过20亿（yì）股，其（qí）中向武汉钢铁（tiě）(集团)公司定向增发12亿股国有（yǒu）法人（rén）股（gǔ），向（xiàng）社会公众发行的社会公众股数量不（bú）超过8亿股，募（mù）集资金总额不超过90亿元。募（mù）集资金将收购武钢集团（tuán）拥有的（de）钢铁主业资（zī）产。武钢股（gǔ）份（fèn）本次增发方案，将定（dìng）向增发国（guó）有（yǒu）法人股、增发流通股相结合，进而实现了集团主业资产整体（tǐ）上市。本次增发募集（jí）资金全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业，其范围是（shì）：钢铁生产流程中（zhōng）的（de）炼（liàn）铁系统、炼钢系统和（hé）未上市的轧（zhá）钢成材厂。截（jié）至2003年6月30日，上述（shù）拟（nǐ）收购资产总（zǒng）额为198.6亿元，净（jìng）资产为（wéi）92亿元。

4.自有资金反向收（shōu）购模式（shì）。该模（mó）式（shì）是指通过上市公司直接用自有资（zī）金（jīn）购买控股股东的资产、进行资产重组活动来实现（xiàn）控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）整体上市。这比较适合发（fā）展前景明朗、资产质量总体较好的控股股东，可以（yǐ）在对少量非（fēi）经营性资（zī）产和不良资产进（jìn）行（háng）适当处置的基础上采用自有资金反向收购控股股东模式。特点是完成上市（shì）后，控股股东（dōng）将会注销其（qí）法人资格。代表案（àn）例有中国（guó）软件。

典型案（àn）例：中软（ruǎn）股份(600536)2004年9月召开临时股东大会，审议通（tōng）过了关（guān）于整体收（shōu）购中（zhōng）国计（jì）算（suàn）机软（ruǎn）件与技术服务总公司（sī）的（de）议案（àn）,中软股份拟以7533.22万元（yuán）的价格收购（gòu）公（gōng）司第一大（dà）股东中（zhōng）国电子产业工（gōng）程公司持有的中软总公（gōng）司100％股权。交（jiāo）易后，公司将成为中软（ruǎn）总公司的惟一股东（dōng），并依法办理（lǐ）其注销手续。实现整体上市后的中软总（zǒng）公司更名为（wéi）中国软件（jiàn）。

（三）换股吸收合并模式

换股吸收合并（bìng）指同一实际控制（zhì）人的（de）各上市公司通过换股的方（fāng）式进行吸（xī）收合并从（cóng）而实现公司整（zhěng）体上市（shì）。该模式适（shì）合于适用于同属于一家控股股（gǔ）东且横向同（tóng）业（yè）或纵（zòng）向上下游产业链业（yè）务关系密切的两家（jiā）（或两家（jiā）以上）兄弟上（shàng）市公司实（shí）行（háng）吸（xī）收合（hé）并或新（xīn）设合并，通过资本市场进（jìn）行资本运（yùn）作方式来整合资源，操作相对简便并且容（róng）易（yì）被市场所接受。换股吸（xī）收合并不是孤立存（cún）在的，有时需要借助辅助方式，比如与非公开发行相（xiàng）结合（hé），即在吸收方（fāng）进行换股吸（xī）收合并的同时，向其他公司定向（xiàng）增发股票来购（gòu）买其资产，实现吸收方资（zī）产重（chóng）组与控股股东（dōng）整体上市，代表性的（de）案例有（yǒu）公用科技。比如非公开发行股份（fèn）换股要约收购模式，先向控（kòng）股股（gǔ）东（dōng）非公开发行股票（piào），再用所发行（háng）的股（gǔ）票换股要（yào）约收购控股股东下的（de）子公司，代（dài）表性的案例有东（dōng）方（fāng）电气。

典型（xíng）案例：东方电机（jī）（600875）2007年10月发布公告，将（jiāng）向母公（gōng）司东方电（diàn）气集（jí）团定向增发3.67亿新股，同时吸（xī）收合并（bìng）东方锅炉。根据公（gōng）告，东（dōng）方电气（qì）集团将以东方电机作为承续主（zhǔ）体，涉及资（zī）产分为三大部（bù）分。第一部分（fèn），东方电机向东（dōng）方电气集团购买其持有（yǒu）东方锅炉68.05%的（de）股份；第二部分（fèn），购买东方汽（qì）轮机100%的股权；第三部分，东（dōng）方（fāng）电机继续要约收购（gòu）东方锅炉不超过31.95%股份（fèn）。据介绍，首次购买第一（yī）、二部分（fèn）资产（chǎn），东方电（diàn）机将向东方电气集团（tuán）非公（gōng）开发行3.67亿（yì）股A股（gǔ）股（gǔ）票（piào），并另外支付人民币33.1亿元现（xiàn）金；二次购买第（dì）三部分资产，将以（yǐ）现金支（zhī）付，最（zuì）高支付（fù）额将达到（dào）28.3亿元。相关公告（gào）显示，此（cǐ）次吸收合（hé）并东方锅（guō）炉的换股比例为1：1.02，即（jí）1股（gǔ）东方锅炉换（huàn）成1.02股东方电机A股。东方电机更名为（wéi）东方（fāng）电（diàn）气，东（dōng）方电气集（jí）团实现（xiàn）了电机、锅炉（lú）、汽轮机（jī）“三大主业”整体上市（shì）。 

三、推进国企整体上市的思（sī）路和措施（shī）

当前，推进（jìn）国（guó）资国企整体上市作为（wéi）国企改革的重头戏，确需加快推（tuī）进，但也不（bú）可一窝蜂式地盲目进行，因为置于中国新（xīn）兴市（shì）场经济且不完善的大环境下，整体上市（shì）依然面临诸多问题。一是整体（tǐ）上市资产质量不高可能导致业绩下滑。由于受股票（piào）发行上市相关规定的（de）约束，整体（tǐ）上市前，大部分国企集团的优（yōu）质资产都已（yǐ）分拆上市，质量不高，剩下的整体上市资产，有的是（shì）非核心业务（wù），有的盈利能力不（bú）强，成长性方面与上（shàng）市资产的（de）差距（jù）明显，市场上存在整（zhěng）体上（shàng）市后业绩急（jí）剧（jù）下滑（huá）的案例。二是资产收购定价过高损害中（zhōng）小股（gǔ）东利益。国（guó）有企业整体上市缺乏统一的资产收购定（dìng）价（jià）标（biāo）准，作为卖方控股股（gǔ）东期望较高的对价，作（zuò）为买方上市（shì）公司期（qī）望（wàng）更高（gāo）性价比。但博弈双（shuāng）方的地位并不平等（děng），包括清产核资、资产评估、财（cái）务（wù）审计、发（fā）行（háng）定价都是由（yóu）控（kòng）股股东及券商（shāng）主导的，由此造成国有（yǒu）股东主导下（xià）的高定价，损（sǔn）害（hài）中小股东（dōng）的利益。三是（shì）股权集中（zhōng）度过高导致利益侵占问题。为（wéi）保证（zhèng）对上市（shì）公司的控制权，国有企业整体上市大都采（cǎi）取向大股东定向增发股（gǔ）票购买资产的方式，由此导（dǎo）致上市公司的（de）股权更加向国有股东集中，“一股独大”现象（xiàng）更为（wéi）严重，包括（kuò）独立董事、监（jiān）事、中（zhōng）小投资者的话语权被进一步稀释，管理层存在利益侵占的道德风险和逆向（xiàng）选（xuǎn）择。四是国有（yǒu）股减持易引发（fā）市场动荡（dàng）。国有股减持（chí）作（zuò）为完善公司治理结构的重（chóng）要举措，有（yǒu）助于（yú）缓解国有股权过度集中现象，但海量国有企（qǐ）业整体上市后形成的国有股减（jiǎn）持，将对证券（quàn）市（shì）场也形（xíng）成了（le）巨大（dà）的冲击（jī）。针对（duì）存（cún）在（zài）的上述（shù）问题，笔者提出了（le）以下（xià）思路和措施，为更好推进国有企业整体上市（shì）提供参考。

（一） 基本思路

推（tuī）进国企整体上市的基本思路是：按照（zhào）《中共中央（yāng）、国务（wù）院关于（yú）深（shēn）化国有企业改革的指导意见》的总体要求，以国企（qǐ）市（shì）场（chǎng）化改革（gé）为（wéi）方向，以提升国资国企证券化水平（píng）、提高国有（yǒu）资本运（yùn）营效率为目标，以（yǐ）国有资产保值增（zēng）值、保护中小投资者利益为核（hé）心（xīn），坚持制度优先、规划先（xiān）行的原则，坚持一（yī）企一策、因企施策的（de）方针（zhēn），将整体（tǐ）上市与发展混（hún）合所有（yǒu）制（zhì）经济、国（guó）企分类（lèi）改革（gé）、国企布局的战（zhàn）略性调整有机结合，兼顾资本市场（chǎng）改革推进，严格优（yōu）选标准（zhǔn），探（tàn）索（suǒ）多种模式，完善资产评估、盈（yíng）利预测及补偿等机制，构建（jiàn）全方位的职能（néng）监（jiān）管体系，正确（què）处（chù）理好整体（tǐ）上市与企（qǐ）业改制、辅业（yè）分离（lí）、整合重塑等配套（tào）改革的关（guān）系，使整体上市真正成（chéng）为做强做优做大（dà）国（guó）有企业（yè）、增强（qiáng）国有经（jīng）济活力的重要手（shǒu）段，为优化（huà）国民经济布局、促进经济社会健康发展提供重要（yào）支撑。

（二）主要措施

1．完善（shàn）规（guī）章制度（dù）

现（xiàn）行《公司法（fǎ）》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市（shì）管理（lǐ）办法》等法律规章制度对整体上市以及资产证券化（huà）的条件、模（mó）式（shì）、流程鲜有提及，特别是在具体操作阶段的规范性指引（yǐn）不足。整体上市作为国企（qǐ）改革的重要手段，每一个环节都必（bì）须受到法律规章（zhāng）制度的保护和（hé）约束。一方面，应修订《公司法》、《证券法（fǎ）》等相关法律法规，保障整体上市及资产证（zhèng）券化的合（hé）法（fǎ）性，明确规定整体上（shàng）市的适（shì）用条（tiáo）件、模式选择及必须（xū）流程。另一方面（miàn），可在重大资产重组、股权及控制（zhì）权变动（dòng）、要约收购、定价、现金选（xuǎn）择权等整体上市关（guān）键（jiàn）环（huán）节（jiē）制（zhì）定必要（yào）的规范（fàn）性（xìng）指引（yǐn），规（guī）范整体上市行为的同（tóng）时（shí），从制度层面根本性地避免（miǎn）整体上市（shì）所可（kě）能带来的（de）负面问（wèn）题。同时，在（zài）会计制度上，建立（lì）适（shì）应资产证券化的制度，并（bìng）根据整体（tǐ）上市（shì）的（de）特点，制定相应的会计准则等法律（lǜ）规范，从而提高会计制度的适应性。

2．制定总（zǒng）体规划

国企整体上市如同（tóng）IPO和再融资一样对市场存在一（yī）定的（de）“抽血”效应（yīng），上市的国有股减持问题也是市场所担忧（yōu）的重点，因此（cǐ）在（zài）整（zhěng）体上市具体（tǐ）实施中，必须提前（qián）做好（hǎo）规划，选择好时间节点，同时分批次、有计（jì）划的进行，达（dá）到熨平市场波动（dòng）的效果（guǒ）。总体（tǐ）规划（huá）中，应（yīng）综合考虑市场的承受能力和（hé）企（qǐ）业的自（zì）身状况，科学测算整体上市企业所需要的资金量、市场活跃程度，根据市场的发（fā）展（zhǎn）情况安排不同时间（jiān）段整体上（shàng）市的规（guī）。同时，在行业选择、区（qū）域选择、个体选择方（fāng）面制（zhì）定一整套优选（xuǎn）条件（jiàn），明确整（zhěng）体上市（shì）的可能目标模式和实现（xiàn）路径，建立（lì）完善公益（yì）类和商（shāng）业（yè）类国企整体上市的处理原则、政策体系及（jí）基本构架，使（shǐ）整体上市（shì）有序规范（fàn）推进（jìn）。

3．拓展上市（shì）模式

当前（qián），为了简便通（tōng）行、急于求成，国有企（qǐ）业整体（tǐ）上市（shì）多采用向国有（yǒu）股（gǔ）东定向增发（fā）股票购买资产的方式，该模式虽然便于操作，但是却带来了市场投机股价（jià）炒（chǎo）作（zuò）、利益输送等诸多问题。从本质（zhì）看，整（zhěng）体上（shàng）市与上市（shì）公司并购重组无异，前述（shù）的四种整（zhěng）体上市（shì）模（mó）式都可（kě）以采用，例如公开增（zēng）发新股（gǔ）购买大股东（dōng）资产、向第三方定向增发新股购（gòu）买大股（gǔ）东（dōng）资产等方式就（jiù）是优（yōu）选（xuǎn）的方（fāng）式，前（qián）者有助于（yú）减少整体上市过（guò）程（chéng）中的（de）利益输送，化解股权集中问题，强化市场的再融资（zī）职能，形成（chéng）更加完善市场（chǎng）定价机制；后（hòu）者有（yǒu）助于引入（rù）第三（sān）方监（jiān）督机制（zhì），代替广大中小股民（mín）对国有企业整体上市进（jìn）行（háng）监督。

4．严格上市（shì）标（biāo）准

目前（qián），国有（yǒu）企业整体上市主要依（yī）据的是上（shàng）市公司再融资及并购重组的相关（guān）规定，但这（zhè）只是最基本的一般性要求（qiú），很容（róng）易就能达到，没有（yǒu）针对整体上市的专门规定。现阶段的（de）整体上市（shì）有许多不同的声音，认为（wéi）是（shì）一种圈钱行为，现实中也确实有很多整体上市的案（àn）例未能达到（dào）预期的效果，根本（běn）原因（yīn）是整体上（shàng）市选择标准（zhǔn）缺失或不（bú）严所致。整体上（shàng）市的企业选择必须有更加严格的标准，提（tí）高准入门槛，使真正优质（zhì）的资产进入上市公司，能够（gòu）促进企业的长远发展，以达到（dào）切实保护投资者利益（yì）。整体上（shàng）市（shì）的标（biāo）准应该包括但不（bú）局限于业务相关性和资产（chǎn）盈（yíng）利性，即所注入（rù）的业务（wù）必（bì）须与上市公司已有业务或发展规划相（xiàng）关（guān），注入的资产（chǎn）盈（yíng）利能力要强，不能（néng）明显弱于上市（shì）公司。

5．完善（shàn）评（píng）估机（jī）制

整体上（shàng）市过程中涉及购买控股股东股权、资产且以评估（gū）值（zhí）作为定价依（yī）据，评估定价机（jī）制（zhì）关系到国家（jiā）及投资者利益，必须加以规范和完善。一是（shì）提高（gāo）中小股东的参与程度（dù），减少控股股东与券商（shāng）之（zhī）间的“合谋”，保障其（qí）在上市公司中的（de）合法权（quán）利。二是准确计（jì）量评估（gū）定价基数（shù），消除利（lì）益输送行为对（duì）拟上市业务（wù）财（cái）务数据的影响。三是合理确定定价系数，在系数的确定过程中既要参照行业平均（jun1）值，也要（yào）考虑公司（sī）的实际情况（kuàng）。四是改革目（mù）前由（yóu）企（qǐ）业自行聘请（qǐng）资（zī）产评估（gū）机构（gòu）的办法，由有关部（bù）门建立统一的（de）资产（chǎn）评估机构数据库（kù），随机抽取选择，加（jiā）强评估机（jī）构的监督问（wèn）责，力求独（dú）立执（zhí）业，确保（bǎo）资产评估和定价的公正公允。

6．加（jiā）强市场监管

国有企业（yè）整体（tǐ）上（shàng）市过程中，各有关（guān）部门（mén）必须加强监（jiān）管，杜绝违法违规行为。其中（zhōng），国（guó）有资产管理（lǐ）部门应（yīng）当注重（chóng）对国有（yǒu）资（zī）产和国家利益的保护，谨防国有（yǒu）资产流失（shī）及整体上市时的利（lì）益输送。证监部门应当重视对整体上（shàng）市所涉证券事务（wù）的监（jiān）管，落实（shí）上市（shì）公司信息披露义（yì）务，避免损（sǔn）害（hài）中小投资者利益和（hé）破坏（huài）市场公（gōng）平（píng）秩序行为的发（fā）生。行（háng）业协（xié）会（huì）及（jí）行业主管部门应当深（shēn）化管理体制，确保中介机构在国有企（qǐ）业整体上市业务中的公正（zhèng）性和独立性，保证（zhèng）会计师（shī）、评估师（shī）、律师的执业质量（liàng）。部（bù）门之间（jiān）应当加（jiā）强协（xié）作，建立对国有企业整（zhěng）体上市进行（háng）监督的（de）联动机制，形成完整的市场（chǎng）监督体系。

7．做好配套（tào）改革

整体上市是集团实（shí）现产业（yè）整（zhěng）合、提高经济整体竞争力的资本运作方式，要想真正（zhèng）发挥1+1>2的功效，关键还（hái）在于（yú）整体上市后（hòu）的配（pèi）套改革，通过完善治理结构（gòu）和经营机（jī）制，特别是在（zài）资产资源、组（zǔ）织机构、人力资（zī）源以及（jí）企业文化等方面进行（háng）整合和（hé）重塑，并在制定正（zhèng）确发展战略、增强核心竞争能（néng）力、完善内部控制制度、提升全体员（yuán）工素质、提高经营管理水平等多方面下（xià）足工夫，才能真正实现整体（tǐ）上市的协同增值效应。此（cǐ）外，国企整（zhěng）体上市时（shí），一般都伴随着辅业改制或剥离，企业在推进整体上市（shì）时需要处理好与辅（fǔ）业（yè）改（gǎi）制的关（guān）系，确（què）保企业和（hé）所在地区的稳定。