独董管理迈出（chū）关键一步。8月4日，中国（guó）证监会发布《上市（shì）公司（sī）独立（lì）董事（shì）管理办法》（下（xià）称《独董办法》），对（duì）上市公司独立董事（shì）制度作出优化。《独董办法》自2023年9月4日起施行，并设置（zhì）一年过（guò）渡（dù）期。

《独董办法》明确了独董的三重（chóng）角（jiǎo）色（sè）定位，即监督（dū）者、咨询专家、决策者；进（jìn）一步点明了独董履职（zhí）方式和履职重点（diǎn），要求独董（dǒng）原则（zé）上最多担任（rèn）三家境内上市公司独立董事，每（měi）年现场工作时间不少（shǎo）于十（shí）五日，并应重点关注上市公司与其控股股东、实（shí）际控（kòng）制人、董事、高级管理人员之间的潜在重（chóng）大利益冲突事项，确保（bǎo）独董履（lǚ）职尽责。

要点（diǎn）速（sù）览

·上市（shì）公（gōng）司独立董事占董事会成（chéng）员的比例不得低于三分之一（yī），且至少包括一（yī）名会计专业人士。

· 上（shàng）市公司应当在（zài）董（dǒng）事（shì）会（huì）中设置审计（jì）委员（yuán）会。审计委（wěi）员会成员应当（dāng）为不在上市公（gōng）司担任高级管理人（rén）员的董事，其中独立董事应当过半数，并由（yóu）独立董（dǒng）事中会（huì）计专业人（rén）士（shì）担任召集人。

· 上市（shì）公司可（kě）以根据需要在（zài）董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门（mén）委（wěi）员（yuán）会。提名（míng）委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应（yīng）当过半数并担任（rèn）召集（jí）人。

· 细化独立性判断标准，八种情形下不得担（dān）任独立（lì）董事。

· 独立董事原则上最（zuì）多在三家境（jìng）内上市公（gōng）司担任独立董事。

· 证券交易所依照规定对独立董事候选（xuǎn）人的有关材（cái）料进行审查，审慎（shèn）判断（duàn）独（dú）立董事候选人是否符合任职（zhí）资格（gé）并有权提出异议。

· 上（shàng）市公司（sī）股东大会（huì）选举两名以上独立（lì）董（dǒng）事的，应当实行累（lèi）积（jī）投票制；鼓（gǔ）励上市公司实行差额选举；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

· 独立董（dǒng）事（shì）连（lián）续任（rèn）职不得超过（guò）六年（nián）。

· 中国上市公司（sī）协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作；上市公（gōng）司（sī）可以从独立董事信（xìn）息库选聘独立董事。

· 独立董事每（měi）年在上市公司的现场工作时间应当不少于十（shí）五日。

· 上市公司应当承（chéng）担独（dú）立董（dǒng）事聘请专业（yè）机构及（jí）行使其（qí）他职权时所需（xū）的（de）费（fèi）用。

· 上市公司（sī）可以建立独立董事责任（rèn）保险制（zhì）度。

· 上市（shì）公司（sī）应当给（gěi）予独立（lì）董事与其（qí）承担的职责相适应的（de）津贴。津（jīn）贴的（de）标准应当由董事会制订方案（àn），股东大（dà）会审（shěn）议通（tōng）过，并在上（shàng）市公司年度（dù）报（bào）告中进行披露。

· 除（chú）津贴（tiē）外，独立董事不得从上市公（gōng）司及（jí）其主要股东、实际控制人（rén）或（huò）者有利害（hài）关系的（de）单位和人员取得其他利益。

独（dú）立董事应发挥（huī）参与决策、监督制衡、专业咨（zī）询三（sān）重作用

独立董事是（shì）指不在上市公（gōng）司担任除（chú）董事外的其他职务，并与（yǔ）其所受（shòu）聘的（de）上市（shì）公司（sī）及其主要（yào）股（gǔ）东、实际（jì）控（kòng）制人（rén）不存（cún）在直接或者（zhě）间接利（lì）害关（guān）系，或者其他（tā）可能影响其进行独立客观（guān）判断关系（xì）的董事（shì）。

根据（jù）《独董（dǒng）办法》，独立董（dǒng）事（shì）应当在董（dǒng）事会中发挥参（cān）与决（jué）策、监督（dū）制衡、专业（yè）咨询（xún）作用。独立董事占董（dǒng）事会成（chéng）员的比例（lì）不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半（bàn）数；上市公司设（shè）置（zhì）提名、薪酬与（yǔ）考核（hé）委（wěi）员会的，独立董事（shì）也应当过半数。

业内人士认为（wéi），咨询专家（jiā）、监督者和（hé）决策者的“三重（chóng）身份（fèn）”，既能为董事会（huì）提供多元化视（shì）角（jiǎo）和专业支（zhī）持，促进董（dǒng）事（shì）会科学合（hé）理（lǐ）决策，也能（néng）对其他董事（shì）形（xíng）成制衡，发挥监督（dū）作用。

“独董是公司治理和决（jué）策（cè）的专业人士，肩负（fù）咨询和监督公司（sī）执（zhí）行层（céng）的责任。”厦门大学金圆研究（jiū）院（yuàn）院长、厦门大学（xué）中（zhōng）国（guó）资本市场（chǎng）研究中（zhōng）心主任、厦门大学MBA教育中心主任屈文洲表示，独董在公司管理层和（hé）股东之间扮演（yǎn）了桥梁角色，既要关（guān）注公司经（jīng）营方向（xiàng），也要（yào）体现（xiàn）独（dú）立性。这种（zhǒng）职（zhí）责（zé）的（de）具体体现，在不同时候、不（bú）同情境下有不同（tóng）权重，但都不（bú）可或缺。

明（míng）确八种情（qíng）形下不得（dé）担任独董

《独董办法》从任（rèn）职、持股（gǔ）、重大业务（wù）往来等（děng）方面（miàn），细化（huà）了独（dú）立性的（de）判断标准，明确了八种（zhǒng）情形下不得（dé）担任独董。比如，在上市（shì）公司或者其附属企（qǐ）业任职的人（rén）员（yuán）及其（qí）配偶、父母、子（zǐ）女、主要社（shè）会关系（xì）等（děng）不得（dé）担任该上市（shì）公（gōng）司的独立董事。

同时，《独董办（bàn）法》还改善了（le）选任制度，从提名、资格审查、选（xuǎn）举、持续管理、解聘等方面全链条优化（huà）独立董事选任机制，建立提名回避机制（zhì）、独（dú）立董（dǒng）事（shì）资格认定制度等（děng），并明确独立（lì）董（dǒng）事原则上最多在三家境内上市公司担（dān）任（rèn）独立董事的（de）兼职要求。

“独立董事（shì）投入公司事务的（de）时间和精（jīng）力不足（zú）是影响其作（zuò）用发（fā）挥（huī）的重要原因。”业内人士表（biǎo）示，如果（guǒ）独立董事（shì）兼职家数超过三家，将（jiāng）难（nán）以（yǐ）保证在（zài）每家（jiā）上市公（gōng）司都有足够的时间和精力履职。从实（shí）际情况看（kàn），截至2022年（nián）底，近八（bā）成独立董事（shì）兼职家数（shù）在三（sān）家（jiā）及以下。不超（chāo）过三家的安排，符合（hé）现在（zài）的实际（jì）情况。

此外，根据《独董办法》，上市公司（sī）董事会、监事会、单独或者合（hé）计持股百分之一以上的股东可以提出（chū）独立董（dǒng）事候选人，但不得提名与（yǔ）其存在（zài）利害关系等情形的人员；上（shàng）市公司设置提名委员会（huì）的，应当对被提名人是否符合任职（zhí）资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事应（yīng）当实行累积（jī）投票制。

股东大会（huì）选举（jǔ）前，证券交（jiāo）易所应对独立董事候（hòu）选人（rén）进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交（jiāo）易所提出异（yì）议的，上市公（gōng）司不得提交（jiāo）股东大会选举。

全方位明确独（dú）董履职要求

根据《独董办法》，独立董（dǒng）事应重（chóng）点关注上市公司（sī）与其控股股东、实际（jì）控制人、董事、高级管理（lǐ）人员之间的潜在重大利益（yì）冲突事项（xiàng）；可以独立聘请中介机构、向董事会提（tí）议召（zhào）开临（lín）时股（gǔ）东大会、提议召开董事会（huì）会议（yì）、征（zhēng）集股东权（quán）利、发表独立（lì）意见等。

《独董办法（fǎ）》明确了独立董事参与董事（shì）会会议的具（jù）体要求（qiú）。会前，独立董事可（kě）以与董事会秘书就拟审议事项进行沟通；会中，独立（lì）董事原（yuán）则（zé）上应当亲（qīn）自（zì）出席（xí）会（huì）议；会后，独立董事应当持续关注（zhù）与潜（qián）在重大利益冲突事项相关的董（dǒng）事会（huì）会议执行情况（kuàng）等。

根据《独董办法》，披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反（fǎn）收购（gòu）措施等三（sān）类事项（xiàng）在提（tí）交董（dǒng）事会审议前应当由独（dú）立董（dǒng）事专门会议（yì）事前认（rèn）可；披露财务报告及内（nèi）部控制评（píng）价报告、聘用（yòng）或者解聘会（huì）计师事（shì）务所、任免（miǎn）财（cái）务负责人、会计政策、会计估计（jì）变更或（huò）者重大会（huì）计差错更正等四类事项在提交董事（shì）会审议（yì）前应当由审计委员会事前认（rèn）可；董事及（jí）高级管理人员的（de）任免、薪酬等事项应当由提名（míng）委员会（huì）、薪酬与考核委员会向董事会提出建（jiàn）议（yì）。

此外，《独董办法》要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不（bú）少于十五日，并应当制作工作记录等。

业内（nèi）人士认为，如果没有现场工作时间要求（qiú），部分独董可（kě）能会长期不去（qù）公司现场，仅依赖于书（shū）面材料发表意见。目前设（shè）置现场工作时间不少于十五日，既不会（huì）对独立董（dǒng）事履（lǚ）职造成过重负担，又避免独董履职流于（yú）形式。

健全独立董（dǒng）事履职（zhí）受（shòu）限救济（jì）机制

根（gēn）据《独董办法》，上市公司应当为独立（lì）董事履行职责提供必要的工（gōng）作条件（jiàn）和人（rén）员支持。应当向独立董事定期（qī）通报公司（sī）运营情（qíng）况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等（děng）工作。

《独董（dǒng）办法》还（hái）健（jiàn）全了独立董事（shì）履职受限救济机制。独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予（yǔ）以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国（guó）证（zhèng）监会（huì）和证（zhèng）券（quàn）交易所报告。

此外，根据《独董办法》，上市公（gōng）司（sī）应当给（gěi）予（yǔ）独（dú）立（lì）董事与其承担的（de）职责（zé）相适应的津（jīn）贴。津贴的标准（zhǔn）应当由董事（shì）会制订方案，股（gǔ）东大会审议通（tōng）过，并在（zài）上市（shì）公司年度报告中（zhōng）进（jìn）行披露。除（chú）津贴外（wài），独立董事不得从上（shàng）市公（gōng）司（sī）及其主（zhǔ）要股东、实际控制人或（huò）者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

细化独立董（dǒng）事责（zé）任认（rèn）定（dìng）考虑因素及不予处罚情形

按照责权利匹配原则，《独董办法（fǎ）》从以下三（sān）个方面，针对性细化（huà）独立董事责任（rèn）认定考虑因（yīn）素及不予处罚情形，体现过罚相当、精（jīng）准追责：

一是明确处理处罚措施。上市（shì）公司、独立董事及相关主体违反《独董办法（fǎ）》规（guī）定（dìng）的，中国证监会可以依法采取监管措（cuò）施或者给予行政处罚。

二是（shì）明确独立董事责任（rèn）认定标准。对独立董事（shì）的行（háng）政责（zé）任，可以结合（hé）其履职（zhí）与相关违法违（wéi）规行（háng）为之间的关（guān）联程度，兼顾其董事地位和外部（bù）身份特点（diǎn），综（zōng）合独立董事在（zài）信息形（xíng）成和相关决策过程中所起的作（zuò）用（yòng）、知情（qíng）程度及（jí）知情后的态度（dù）等（děng）因素认定。

三是明确独（dú）立（lì）董事行政处罚的免（miǎn）责事由。独（dú）立董事（shì）能够证明其已履（lǚ）行基本职责（zé），且存在审（shěn）议或者签署文件前借助（zhù）专（zhuān）门职业帮（bāng）助仍不能发现问（wèn）题（tí），上市（shì）公司等刻意隐瞒（mán）且独立董事（shì）无法发现违法违规线索（suǒ）等情形之（zhī）一的（de），可（kě）以依法不（bú）予处罚。

设置一年过渡（dù）期（qī）

《独董办法（fǎ）》还明确了（le）过渡期安排，对上（shàng）市公司董事会及专（zhuān）门委员会的设置、独立董事专门会议机制（zhì）、独立（lì）董事的独立性、任职条（tiáo）件、任（rèn）职期限及兼职家（jiā）数等事项设置一年的过渡期。

过（guò）渡期内，上述（shù）事项与《独董办法》不一致的，应（yīng）当（dāng）逐步（bù）调整至符合规定。

此外（wài），《上市公司（sī）股权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产（chǎn）重（chóng）组管理办法》等本办法（fǎ）施行前中国证监会发布的规章与（yǔ）本办法的规定不一（yī）致的（de），适用本办法（fǎ）。

据了解，下一步，中国证监会将指（zhǐ）导（dǎo）证券交易所、中国上市公司协会建立健全独（dú）立（lì）董事资格（gé）认定、信息（xī）库、履职评价等配套机制，加大培训力度（dù），引导各类（lèi）主体掌握改革新要求。同（tóng）时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保（bǎo）障独立董事发挥应有作用（yòng）。