从（cóng）来没（méi）有一（yī）个时代（dài）像今天（tiān）这样，高管（guǎn）薪酬问题会变得（dé）如此复杂。一方（fāng）面（miàn）是企业对精英人（rén）才渴（kě）求（qiú）强烈，要（yào）求企业必须建立具有吸引力的薪酬激励机制；一方（fāng）面（miàn）则是不断投票（piào）反对薪酬方（fāng）案的股东、监管部（bù）门频出的新（xīn）规以及反对（duì）声日益高涨的公众，表现为外部环（huán）境的巨大压力。如何在二者（zhě）之间实（shí）现平衡，正考验着企业的智慧。

 

实际上，无论就薪酬水平还是复杂度（dù）而言，境外（wài）金（jīn）融（róng）企业在所有行业中一（yī）直居于（yú）领先地位（wèi），其面临的问题也极具全（quán）球性和代表（biǎo）性。因而，以境外金融公（gōng）司为代表（biǎo）的全（quán）球领（lǐng）先企业在薪酬决策、结构设计、股权激励、信息披（pī）露等方面的（de）新智（zhì）慧（huì）、新思（sī）路和新实践，尤其值得中国公司借鉴。

 

薪酬决策（cè）机制：究竟谁决定（dìng），如何定（dìng）？

 

薪酬决（jué）策（cè）机制在（zài）所有因素中对高管薪酬（chóu）有效性的影响是（shì）最直接的，境外企业在（zài）高管薪酬决策中虽然或多（duō）或少（shǎo）也（yě）存在一（yī）些（xiē）问题（tí），但其科（kē）学的评估方（fāng）法和多方的参与制衡，依（yī）然值（zhí）得境内企业借鉴。

 

充分发挥薪酬顾问的作用。境外实践中（zhōng），高（gāo）管薪酬一般由董事会或下设的薪酬（chóu）委员会来（lái）决定。薪酬委员会（huì）具（jù）备较高的专业（yè）技术水平，其背后还（hái）有长期薪酬顾问的随时支持。以（yǐ）瑞（ruì）银（UBS）为（wéi）例，每年高管（guǎn）薪酬设计伊始（shǐ），都会（huì）由（yóu）独立（lì）薪酬（chóu）咨询顾问从公司规（guī）模、产品与业务范围、地域（yù）范围、总部位置、人才竞争、人（rén）员及薪酬战略六个维（wéi）度严（yán）格筛选对（duì）标公（gōng）司，对其薪酬水平（píng）与（yǔ）结构进行详尽分析，使之能够为薪酬委员会提供详（xiáng）实全面的数据来支持其作出合理（lǐ）的决策。除了薪酬数据（jù），薪酬顾问还会随（suí）时（shí）与薪酬（chóu）委员会分享高（gāo）管（guǎn）薪（xīn）酬的（de）一些（xiē）新趋势新做法，使之拓（tuò）宽视野，提（tí）高薪酬方（fāng）案的有效性（xìng）。

 

与境外相比，国内（nèi）很多企业（yè）在薪酬决策机制建设上还是有很大差距的（de）：许多企业并没（méi）有专门的薪酬委员会；有些企业虽然设立薪酬委员会，但（dàn）其成员缺乏在薪酬（chóu）激励方面的专业能力；还有许（xǔ）多薪（xīn）酬委员会凡事听命于（yú）董事长，最后实际上仍是高管自（zì）定薪（xīn）酬，严重影响高管薪酬（chóu）方案的有（yǒu）效性。

 

赋予（yǔ）股东更多的话语权（quán）。其实不仅在境内，薪酬（chóu）委员会独立性不强，高管自定（dìng）薪酬（chóu）的情况（kuàng）在境外（wài）也会发（fā）生。为了有效应对，欧美国家通过（guò）《多德——弗兰克法案》引（yǐn）入（rù）“薪酬（chóu）话语权”（say on pay）规定（dìng），要（yào）求（qiú）企业将高管薪酬（chóu）提交股东投票（piào）。随着（zhe）股东的非（fēi）约束性（xìng）投票权逐步应用之后，近期公司高管薪（xīn）酬方案（如花旗、巴克莱等）遭遇股东否决的案例不断（duàn）发生，例如因（yīn）遭到股（gǔ）东投票反对的压（yā）力，巴克莱CEO表（biǎo）示会放弃2011年一半的奖金。不仅如此，部（bù）分国家甚至考虑从法律（lǜ）上赋（fù）予股（gǔ）东否决高管薪酬的（de）权利——如赋予银行（háng）投资人（rén）法定（dìng）权利否决“道德上不成立”的高（gāo）管薪酬。

 

对中国而言（yán），可以充分借鉴（jiàn）这（zhè）一思路，比如（rú）说完（wán）善《公司（sī）法》，允许（xǔ）上（shàng）市公（gōng）司股东对不合（hé）理的高管薪酬提出质疑，要（yào）求召（zhào）开股（gǔ）东大（dà）会重新表决。

 

薪（xīn）酬结构设计（jì）：如何更好挂钩真实业绩？

 

受制（zhì）于人才市场充（chōng）分而激烈的竞争，公（gōng）司（sī）很可能为高管们提供（gòng）高（gāo）薪，高薪不代表必然不合理，问题的关键在于这些高薪是否充分（fèn）反映了高管所承担的职责（zé）以及公司的真实业绩。为了达到这个目标，境（jìng）外优秀企业在薪（xīn）酬结构设计（jì）时一般从两个方面展开努力。

 

通过（guò）中长期（qī）激励强（qiáng）化薪酬（chóu）的股权支付（fù）和递延支（zhī）付（fù）。仍然以瑞银为例，其（qí）高（gāo）管薪酬主要（yào）分为两个部分，即固（gù）定（dìng）薪酬和奖金。其（qí）中40%的奖金（jīn）为现金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分（fèn）3年递延发放；60%的奖金（jīn）为（wéi）股权支付（fù），分别通过（guò）“业绩（jì）股票单位计划（huá）”和“高（gāo）管（guǎn）持股计划”在3年和5年后逐步归属。从（cóng）长远来看，股权支付使（shǐ）高管（guǎn）手中（zhōng）持有的大量股票能够伴随公司未来业绩（jì）变化（huà）不断波动，而（ér）递延支付则（zé）为未来薪酬兑现时公司根（gēn）据业绩对其进行调增或扣减预留了（le）空间（jiān），从而共同确保薪酬与（yǔ）真实业绩的长期关联。

 

完善（shàn）递延支付在兑现时的调整机制，切实执行（háng）“薪酬（chóu）追回条款”。无论是现金还（hái）是股权形式的（de）奖金，在兑现时瑞银都会（huì）根据公司（sī）业（yè）绩按照约定的机制进行调增或扣减，以杜绝发（fā）放违（wéi）反初（chū）衷（zhōng）的激励出现（xiàn）（见（jiàn）表1）。除（chú）此之（zhī）外，一直普遍（biàn）存在但少（shǎo）见实施的（de）“薪酬（chóu）追回条款”在瑞银也得到了较（jiào）早执行——2011年由（yóu）于盈（yíng）利未达到预定标准，投资银行的CEO不（bú）得不返还（hái）50%的高管持股计（jì）划下（xià）的股票（piào）奖励。薪酬追回机制在2012年被更多企业执（zhí）行，6月摩（mó）根（gēn）斯坦（tǎn）利表示为了对巨亏（kuī）负责，部分高管（guǎn）的薪酬将被（bèi）追回；德（dé）意志银行更（gèng）是（shì）专（zhuān）门成立了“递（dì）延（yán）薪酬追回小组”，确保薪酬追回条款能（néng）够切实（shí）实施。

 

 

 

值得（dé）注意的是，虽然上（shàng）述薪酬结构（gòu）设计的思路在国际（jì）较为通行，但该（gāi）做法（fǎ）在国内是否有复（fù）制的空间仍取（qǔ）决于诸多因素。首先（xiān）与国（guó）内的监管政（zhèng）策有关。以金（jīn）融业为（wéi）例，由（yóu）于（yú）股（gǔ）权激励监管较为严格，金（jīn）融企业很（hěn）难充（chōng）分（fèn）使用股权激励这一（yī）中长期激励载体，不得（dé）不（bú）继续依（yī）赖较高（gāo）的（de）现金薪酬进行（háng），造（zào）成薪酬中短期激励比（bǐ）例畸高。同时从现（xiàn）在的递延支付实践来看（kàn），企业普遍还（hái）是参照《商业银行稳健薪酬（chóu）监管指引》等监（jiān）管（guǎn）政策，在时（shí）间上满（mǎn）足（zú）了递延支付条款（kuǎn），在兑现时很难看到根据（jù）业绩进行调增或扣减的实（shí）际（jì）操作，因此只要熬到相应（yīng）时间，无功无过的高管也可领取原递延的绩效薪酬，从某种程度来讲（jiǎng），割（gē）裂了（le）薪酬支付与公司（sī）业（yè）绩的（de）联系。其次，国内的一（yī）些特殊情况也增加了（le）高管薪酬的复杂度（dù）。例如在银行业，利（lì）率非（fēi）市场化（huà）下的巨大存贷差为其贡（gòng）献了巨额（é）利（lì）润，使得企业业绩与（yǔ）高管真实（shí）贡献的关系（xì）变得很难衡量，如果过分强调高管（guǎn）薪酬与公司业绩挂（guà）钩，显然有失（shī）合理。

 

股权（quán）激励方案：如何更（gèng）紧密（mì）地捆绑管理（lǐ）层与公司利益？

 

利用最低持股（gǔ）要（yào）求（qiú）对（duì）股权激励变现进行严（yán）格（gé）限制。出于确保（bǎo）高管为追求股（gǔ）东（dōng）利（lì）益最大（dà）化行动考虑，目前（qián）境外（wài）许多企业如汇（huì）丰、高（gāo）盛等（děng）均对（duì）其高管（guǎn）实行最低持（chí）股要求（minimum share ownership requirements），即高管必须将已经归属（shǔ）的股票在相当长的时间内（nèi）保（bǎo）留在（zài）手中，同时严格（gé）禁止通过对冲或衍生（shēng）品交易（yì）来（lái）规避对（duì）股（gǔ）权激励（lì）变现的限制，通过（guò）高管（guǎn）长期持有股票来鼓（gǔ）励他们为股东增值。表2展示了几家公司具体的最低持股（gǔ）方案设计：第一类如瑞银，要求高管持有固定数量股票（piào）；另一（yī）类（lèi）如（rú）高（gāo）盛、摩（mó）根大（dà）通等，要（yào）求（qiú）高管持（chí）有一定（dìng）比例（lì）的所获（huò）股份；第三（sān）类如加拿大丰（fēng）业银行（háng），最低（dī）持股数量为基本（běn）工资的倍数。一（yī）般来（lái）讲，最低持股要求都会与级别（bié）挂钩，级（jí）别越高，最低持（chí）股要求也（yě）越高。

 

 

 

对国内企业而言，在这（zhè）一方面（miàn）显然缺（quē）乏相应的制度约束。许（xǔ）多高管（guǎn）钻《公（gōng）司法》的漏洞——高管“在任职期间内每年转让的股份不得（dé）超过其（qí）所持（chí）有公司股（gǔ）份总数的25%”，不惜离职（zhí）套（tào）现（xiàn），股权激励已经不是强化（huà）薪酬（chóu）与绩效的有效纽带，而是（shì）成为高管们实现暴富（fù）的一条捷径。

 

股（gǔ）权激励方（fāng）式（shì）从期权主导（dǎo）向多样化转（zhuǎn）变。每（měi）当股价大幅上升时，高管们可以获（huò）取（qǔ）丰厚（hòu）的收益；股价（jià）大幅下跌，却（què）无（wú）人（rén）因此（cǐ）付出（chū）代价。对激（jī）励对象来讲，由于期（qī）权资（zī）金沉淀压力小、风险较小，期权（quán）对于高管与（yǔ）公司的捆（kǔn）绑（bǎng）作用不断（duàn）遭受质疑。相比之下（xià），限制性股（gǔ）票单位近几年来在（zài）国外呈（chéng）现强劲发展势头，主要是因为限制（zhì）性股（gǔ）票单位一般要求高管在未来（lái）收益不确定时付出一定的（de）成本。以花旗（qí）银（yín）行的操作为例，高管30%的年（nián）度奖金需（xū）要（yào）兑换成限制性（xìng）股票单位，激励对象获（huò）授限（xiàn）制性（xìng）股票单位数量＝兑换（huàn）奖金金额/授予（yǔ）日前5个交（jiāo）易日内的公司标的股票平均（jun1）收盘（pán）价。所有限制性股（gǔ）票单位在未来四年内分（fèn）批归属，价值将（jiāng）随公司股（gǔ）价波动（dòng）而（ér）变化。

 

创新性披露要求：如何提高薪酬透明度与可参考性？

 

在境外，高管薪（xīn）酬披（pī）露方面存在（zài）众多监管要求。SEC规则下，除了详细披露支付给高管的底薪、奖金、股权（quán）、期权、福利、退休津贴等各项薪酬组成外，还需（xū）要解释薪酬发放的（de）具体原因，在这一规则下企业薪酬披露相对透（tòu）明（míng）。除了提高薪酬披露的透明度（dù），企业界也正在探讨（tǎo）薪酬披露的（de）可参（cān）考（kǎo）性问题，比较值得探讨的做法是加拿大几家大（dà）型金融机构共同（tóng）推出的管理成（chéng）本比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率等于指定高管（guǎn）的（de）直接薪酬总（zǒng）和（不含津贴福利）/公司净利润（rùn）（见表（biǎo）3），“指（zhǐ）定（dìng）高管”是指CEO、CFO及两者之外薪酬最高（gāo）的三位高管。

 

与其他薪酬披露相比，高管成本（běn）比率能够充分反映对公司业绩产生（shēng）较大影响的五位高管薪酬与其创造（zào）的（de）净利润的对比，一方面可以作为（wéi）同业间衡量高管薪酬外部（bù）公平性的一个重要指标，另一方面也使股东将高（gāo）管薪酬和公司业（yè）绩进行比较成为可能，因此具有极高（gāo）的（de）可参考性（xìng）。

 

从境内企（qǐ）业（yè）的高管薪酬披露（lù）实践来看，不同上市地的高管薪酬披露质量有所不同。许多赴香港上市的企业如（rú）腾讯、阿（ā）里巴（bā）巴等，由于身处（chù）更加成熟（shú）的资本市场（chǎng），加（jiā）上境外（wài）投资（zī）者、全球人才（cái）吸（xī）纳带来的国际（jì）化视野，其薪酬（chóu）披（pī）露也基本（běn）与国际（jì）接轨。A股（gǔ）市场披露监管（guǎn）则相对（duì）保守，企业通（tōng）过税前税后（hòu）概念的模糊、披露内容不完整、安（ān）排高管在不（bú）同（tóng）公司领薪等手段规避披露（lù）监管的情况不在少数，监（jiān）管机构（gòu）对披露不（bú）力的企业也并无实（shí）质的惩罚（fá）措施。

 

综上（shàng）不难看出，当（dāng）前中国企业高管薪（xīn）酬（chóu）存在（zài）的问题是诸多（duō）因素共同作用的结（jié）果，有企业（yè）自身（shēn）不（bú）完善的内部原因（yīn），如治理结构不完善，董事会能力（lì）不足；也有资（zī）本市场不（bú）成熟、监管机（jī）构监管保守、部分政策（cè）缺失的（de）外部（bù）制约，如（rú）股（gǔ）东（dōng）权利（lì）薄弱、薪酬（chóu）披露（lù）监（jiān）管不力（lì）等。如（rú）今高（gāo）管薪酬已不仅仅是企业内部问题，更（gèng）成（chéng）为关系到国计民生的社（shè）会性问题，期待未来在企（qǐ）业的自我完善与外部环境改善下，国内高管薪（xīn）酬建设能够（gòu）不断成熟，成为企业（yè）长远战略（luè）实现的有利支撑。