本文以2019-2022年上半年深市国企为样本，分（fèn）析自《国企（qǐ）改革三（sān）年行动方案(2020-2022年)》实（shí）施以（yǐ）来，国（guó）有企业借（jiè）助资本市场开展国企改革取（qǔ）得的成效和遇到的（de）问题。研究（jiū）发现，深市国企运（yùn）用并购重组、股权激励等工具（jù）提升了资产质（zhì）量与经营业绩，借助“两（liǎng）类公（gōng）司”与社会资本优化（huà）了（le）上市（shì）公司股权结构、深化了混合所有制改革，通过（guò）健全（quán）市场化经营机制推动了（le）产业整合、完（wán）善了（le）中国特色现代企业制度。但同时，深市国企近年违规频次有（yǒu）所上升，存在行政措施干预企业（yè）经营决策的情况。基于此，建议从完善内外部监督、优（yōu）化（huà）治理结构以及强化资（zī）本市场运用（yòng）意识等方（fāng）面持续深化国企改革。

资本（běn）市（shì）场是落实国企改革任务的重（chóng）要平台，在加快（kuài）推进公有制的多种有效实现形式、实现股权多（duō）元化、发（fā）展混合所有制等方面发挥着重要作（zuò）用。基（jī）于（yú）此，本文（wén）以2019-2022年上（shàng）半年591家（jiā）深市国有控股上市公司(以下简称深（shēn）市国企)为样本，详细梳理《三（sān）年行动方（fāng）案》实施（shī）以来企（qǐ）业在经营绩效、融资能力、并购重组、股（gǔ）权结（jié）构、中国特色现代国有企业制度（dù）等（děng）方面取得的（de）成效；同时结合（hé）改（gǎi）革过程中的（de）问题，以《公（gōng）司法》修订为契（qì）机，提出进一步深化国企改（gǎi）革的建（jiàn）议（yì）。

一、国企改革的成效

《三（sān）年行动方案》实施（shī）以（yǐ）来，深市国企（qǐ）改革取得了显著成效（xiào）：

(一)经（jīng）营业绩（jì）稳中有进

一（yī）是企业（yè）规（guī）模增长明（míng）显。2019-2022年（nián）上（shàng）半年，资（zī）产规模（mó）由（yóu）11.23万亿元上（shàng）升至15.42万亿元，营业（yè）收（shōu）入由5.12万（wàn）亿元增至7.27万亿元。

二（èr）是（shì）盈利能力稳中有升(见图1)。2019-2022年（nián）上半年，平均（jun1）毛利率稳（wěn）定在20%左右；净利率（lǜ）实现（xiàn）稳步（bù）增长（zhǎng），平均净（jìng）利率分别为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年来深市国企在压（yā）缩开支（zhī）、控制成（chéng）本（běn）等方面取得（dé）一定成效（xiào）。

三是负债比率保持稳定。2019-2022年上（shàng）半年，资（zī）产（chǎn）负债率总体稳定在63%左（zuǒ）右，各行（háng）业平（píng）均资产负债率均在（zài）70%以下。资产负债（zhài）率超过50%的（de）行业主要（yào）集（jí）中在房地产（chǎn）、建筑、公用事（shì）业等重资产行业，钢铁、有色金属等传统能源（yuán）行业的资产负债率下降明（míng）显。四是风险压降初显成效。2019-2022年上（shàng）半（bàn）年，风险（xiǎn）评级为高风险及次高风险的深（shēn）市（shì）国企（qǐ）家数（shù）及占比呈逐年（nián）下降趋势，公司家数由52家降至41家，占比由10.9%降至6.93%。

(二（èr）)市场融资能力持续（xù）提升（shēng）

一是首发上市企业逐年增加。2019-2022年上半年，深市新上市（shì）国企42家(地（dì）方（fāng）国资控股企业18家)，募（mù）集（jí）资金453.08亿（yì）元（yuán）。其中（zhōng），2021年新上市国企20家（jiā），较2020年增长122.22%，创近10年新（xīn）高。从行业（yè）看，新上市国企主要集中于公用事业、建筑（zhù）装饰（shì）等（děng）行业。从市值看，42家新上市国（guó）企平（píng）均（jun1）市（shì）值（zhí）102.85亿（yì）元，最高为1282.77亿元（yuán）(中国广核，003816.SZ)。

二是（shì）再（zài）融资规模持续增长。2019-2022年上半年，深市（shì）国企共完成再融（róng）资138单，募集资（zī）金总额（é）2879.17亿元。其（qí）中（zhōng），2020年、2021年单数（shù）同比（bǐ）分别增长111.76%、86.11%；募集（jí）资金总额同比分（fèn）别增（zēng）长294.82%、68.82%。从融资方（fāng）式看，超七成再融资选择（zé）非公开发行方式（shì），其（qí）次是可转债，约占两（liǎng）成，10家（jiā）次公司选择配股。从行（háng）业看，深（shēn）市（shì）国企（qǐ）实施再融资家次（cì）位列前三（sān）的行业分别为（wéi）电子、机械设备、化工行业，其中电子行业龙头京（jīng）东（dōng）方Ａ(000725.SZ)定增募集203.33亿元，为（wéi）近（jìn）三年募集资金最大的（de）国企再融资项目。

三是部（bù）分国企实现分拆上市。自（zì）2019年12月《上（shàng）市（shì）公司分拆（chāi）所属子公司境内上（shàng）市（shì）试点若干规定》发布以来（lái），深（shēn）市共有（yǒu）11家国企披露分拆上市预案（àn）(分拆至创（chuàng）业板9家、科创（chuàng）板2家)，占深市披露分拆上市预案公司总（zǒng）数的22%；计算机、通信（xìn）设（shè）备行业（yè）占比将近一半，超七成（chéng）的分拆标的与（yǔ）上市公司同属一个行业。从实施效果看（kàn），分（fèn）拆（chāi）上市有助（zhù）于拓宽国企（qǐ）融（róng）资渠道、提（tí）升子（zǐ）公（gōng）司估值、建立现代企业制度。

四是债（zhài）券融（róng）资丰（fēng）富资金来源。国企发行人在深市发行（háng）固定收益类产品（pǐn）的数量（liàng）与规模逐年增长，2019-2022年上半年共发（fā）行固定收益类产品（pǐn）358只，融资规模达5112.21亿元。从产品结（jié）构看（kàn），公（gōng）司债券为主（zhǔ）流，累计（jì）发（fā）行公司（sī）债券252只，融资3454.02亿（yì）元（yuán），2021年发债数（shù）量（liàng）和金额达到峰值；累计发（fā）行ABS产品36只（zhī），融资639.52亿元。2021年招商蛇口(001979.SZ)发行首只基础设（shè）施公募REITs，作为防风险、去杠杆、稳投资的（de）创新产品，对丰（fēng）富债券产品、支持国（guó）企（qǐ）改革（gé）具有重要意义。

(三)并购重组（zǔ）优化资源配（pèi）置（zhì）

一是国企重组的（de）规模明显提升。从总体情况看，2019-2022年（nián）上半年深市国企共（gòng）实施完（wán）成重大资产重组82单，交（jiāo）易金额合计5657.10亿元（yuán）。从历年数据看(见（jiàn）表1)，深市国企重组单数占（zhàn）比逐年攀（pān）升，自2019年的28.57%上（shàng）升（shēng）至2021年的42.11%；深市国企重组交易金额占比大幅（fú）提升，自2019年的（de）26.73%攀升至2021年的82.05%。

二是重组方式渐趋多元（yuán），吸收合（hé）并（bìng）渐成趋（qū）势。从（cóng）重组方式看，吸收合并（bìng）、资产置换逐年（nián）增加。2019-2022年上半年（nián），深市（shì）国企实施吸收合（hé）并共（gòng）4单（dān），并且（qiě）集中于2021年（nián）以后（hòu）。《三年行动方（fāng）案》期间，全球最大风电运营商龙源电力(001289.SZ)吸收（shōu）合并ST平能(000780.SZ)，注入优质新能源（yuán）资产，实现国家能（néng）投（tóu）集团新能源（yuán）板块的整体上市和（hé）龙源电力（lì）回（huí）归A股。

三是重组推动产业整合，持续增强（qiáng）国企（qǐ）实力。发行股份购买资（zī）产仍为深市国企实现集团优质（zhì）资（zī）产整体上市的主要方式（shì）(见图（tú）2)。2019-2022年上半年，近六成深市国（guó）企以发行股份购买资产的方式实现重大资（zī）产重组。一方面，部分国企集团通过重组实现旗下产（chǎn）业板块整体上市，提高（gāo）集团整体资本化（huà）率。例如，大（dà）冶特钢(000708.SZ)发行股份购买国内（nèi）特钢（gāng）行业龙头（tóu）(兴澄（chéng）特钢（gāng）)86.5%的股权，实现中信集团特（tè）钢板块整体上市，并更（gèng）名为中信特钢，成为A股（gǔ）市场规模最大的专业化（huà）特钢上市公司；天山股份(000877.SZ)整合中国建材（cái）(3323.HK)旗（qí）下水（shuǐ）泥资产后，其资（zī）产和产能规模跃升至（zhì）行业首位。另一（yī）方面，部分（fèn）企业通过强强联合提升核心竞争力。例如，中（zhōng）化集团与中国化（huà）工（gōng）通过重组成为资产过万亿元、员工超20万人的“产业巨轮”；鞍钢（gāng）集团与本钢集团重（chóng）组后，粗钢产能达6300万（wàn）吨，营业收入（rù）达到3000亿元（yuán），位（wèi）居国内第二、世界第三。

四是通过资产剥（bāo）离，优化企业质量。2019-2021年，深市国（guó）企累计实（shí）施重大（dà）资产出售12单，其中，资（zī）产（chǎn）剥离（lí）的占比相对（duì）较高。在部分企业所处行业不景气、历（lì）史包袱较重、部分（fèn）资产（chǎn）经营效（xiào）率低下的情况（kuàng）下，通过剥离部（bù）分资（zī）产，上市公司能（néng）够进一步聚（jù）焦主业、提升（shēng）盈利能力、优（yōu）化公司资产质量。例（lì）如，2021年*ST双环(000707.SZ)通过重大资产重（chóng）组，剥离了负债率（lǜ）高达141.23%的全资房地产子公（gōng）司（sī）和持续处于亏损状态的资（zī）产，最终公司（sī）财务费（fèi）用下（xià）降51.26%，资产负债率下（xià）降36.68%，实现净利润（rùn）4.23亿（yì）元，同（tóng）比增长（zhǎng）187.98%，并于（yú）次年成功摘帽。

(四)国资混（hún）改（gǎi）完善股权结构

近（jìn）年来，国有企业（yè）通过混合所有制改革积极（jí）引入（rù）战（zhàn）略投资者和持股超过5%的积极股（gǔ）东（dōng），利用国有资（zī）本投资、运营公司(以（yǐ）下简称“两（liǎng）类（lèi）公（gōng）司”)及创（chuàng）新基金等机构，优化上（shàng）市公司股权结构，完善公司治理，提高规范运作水平。2013年以来，国企改制重组引入社会资本累计超过2.5万亿元（yuán）。目前，央企和地方国企所属的（de）混合所有（yǒu）制企业（yè）户数占比分别超过70%和54%。

在（zài）股权（quán）收购方面，2019-2022年上半年，国资收购民企的数量分别为41家次、37家次、26家次和14家（jiā）次（cì）。从被收购对象看，中（zhōng）小市值（zhí）公司（sī）占比超六成，且多集中于机械设备、计算机、建筑装饰等行业。从收（shōu）购主体看，半数以上属（shǔ）于跨省收购，且（qiě）中西部国资（zī）的跨省收购相对积（jī）极（jí）；具体实（shí）施主体大致分为（wéi）国资旗下的投资类（lèi）公司、国资（zī）下属实业公司、国资产业基金三类。从（cóng）收购效果看，国资取得民企控制权一方面有助于实现国（guó）有控股上市公司与民企战略性（xìng）、互补性、共赢性协同（tóng）融合发展，优化（huà）国有资本（běn）布局；另一方面对于主业不振、流动（dòng）性紧张的（de）民营企业，国资入（rù）主（zhǔ）有（yǒu）效增强了其“造（zào）血”功能。值得注意的是，超八成收购（gòu）标的控股（gǔ）股东存在高比例质押情形，侧（cè）面体现了国（guó）有（yǒu）资本帮助民（mín）营企业（yè）纾困的作用。

在国资出让控制权方（fāng）面，2019-2022年（nián）上半年，国资（zī）累计出让控制（zhì）权16单，主要集中在家用电器（qì）等行（háng）业。例如，珠（zhū）海市国资通过向高瓴资本控（kòng）制（zhì）的珠海明骏转让格力（lì）电器15%股权（quán）的方式实（shí）施混（hún）改。股权转让完成后（hòu），珠海（hǎi）市（shì）国资委的持股比（bǐ）例下降至3%，格力电器第一大股东（dōng）变更（gèng）为珠海明骏，从国有控股变更为无实际控制人。同时，格力电器管理（lǐ）层组成的珠海格（gé）臻持有（yǒu）珠海明骏41%的股权（quán），管理层通过间接持股在上（shàng）市公（gōng）司具有一定话语权。通过（guò）混改，格力电器（qì）引入（rù）了具有产业资本（běn）背景和国际化视野（yě）的高瓴资本，一方面有助于（yú）上市公司优化公司治理结构、逐（zhú）步形成混合所（suǒ）有制（zhì）多元化（huà）股权结（jié）构，另一（yī）方面有助于上（shàng）市公司丰富业务板块、拓展国际市场。同时，本次混改实现了“国资+社（shè）会资本+管理（lǐ）层与图（tú）2 深市国企重大资产重组方式 核心（xīn）骨干（gàn）员（yuán）工”共享企业发（fā）展红利（lì）的效果。

(五)建立（lì）健（jiàn）全中国特色现（xiàn）代国有企业制度

一是股权激（jī）励的活跃度显著提升，方案的灵活（huó）性逐步凸显。2019-2022年上（shàng）半年，深市国企共实施股权（quán）激励及员（yuán）工持股计划115单，激励总数累计（jì）达30.96亿股(份)。2020年、2021年实施股（gǔ）权（quán）激励及员（yuán）工持股计划分别为31单、32单（dān），均较2019年增长（zhǎng）超（chāo）七（qī）成；2022年（nián）上（shàng）半（bàn）年实施（shī）股权激励及（jí）员工持股计划34单，创下近（jìn）五年新高。同时，深市国（guó）企推出股权激励及员工持股计划（huá）的激励效果有所（suǒ）提升（shēng）。第一，激励方案（àn）更加灵活。深市有2家公司股权激励授予权益总数超过总股本（běn）5%，6家公司授予比例（lì）在3%~5%，36家（jiā）公司授（shòu）予（yǔ）比例在1%~3%，突破1%限制的（de）方案占比达67.19%。第二，激励有（yǒu）效（xiào）期有所延长。以2021年为例，深市央企与地方国企股权激励计划有效期平均分（fèn）别为5.88年和5年，显著高于深市平均水平（píng）4.62年。第三，考核指（zhǐ）标更加科学（xué）。近年国企推出的（de）股权激励计划（huá）在设置营（yíng）收、ROE等业绩指标的基础上，围绕行业实（shí）践、科技创新等维度设置了（le）更加（jiā）科学、全面的指标。例如，北方华创(002371.SZ)股（gǔ）权激（jī）励（lì）计划对研发投入、专（zhuān）利申（shēn）请数量提出要求，京（jīng）东方（fāng）A(000725.SZ)股权激励方案的考（kǎo）核（hé）指标涵盖了显示器件（jiàn）市场份额、AM-OLED产品营（yíng）收增速（sù）等多个维度。

二是创（chuàng）设“战投+员工持股”新型激（jī）励模式，以此建立长期激励机制（zhì）、稳定人才队伍并（bìng）推动公司长远稳健发展。以华工科技(000988.SZ)为例，大股东华中（zhōng）科技大学（xué）将华工科技19%的股份转让（ràng）给武（wǔ）汉（hàn）市国资委实际控（kòng）制（zhì）的（de）国恒基（jī）金；华（huá）工科技董事长及39名管理团队成员、核心骨干共同出资设立合（hé）伙企业，并通过该合伙企业持（chí）有国恒（héng）基（jī）金3.26%的股份，进而建立（lì）起（qǐ）长（zhǎng）效（xiào）激励机（jī）制。

三是（shì）将党的领导与现代企业公司治理制度有机结合，充（chōng）分发挥国企（qǐ）的政治（zhì）优势与市（shì）场（chǎng）竞争力。例如，中航（háng）西（xī）飞(000768.SZ)以2021年公司章（zhāng）程修改（gǎi）为契机，探索军工上市（shì）公司治理新模式。一方面，优（yōu）化决（jué）策管理（lǐ）机制，建立（lì）党组织（zhī）和“三会一（yī）层”的治理（lǐ）结构，厘清党委（wěi）和董事会、经理层（céng）等（děng）其他治理主体的权责边（biān）界（jiè）；另一方面，推进董事会授权经理层（céng）管理机制，在（zài）制定（dìng）董事会向经理层授权管（guǎn）理办法及经（jīng）理层（céng）经营权限清单的基础上，明确（què）经理层（céng）“谋经营、抓落实、强管理”的具体抓手，建立经理层（céng）履（lǚ）职保障（zhàng）机（jī）制，以充分（fèn）发挥经理层（céng）经营管理（lǐ）作用。

四是（shì）支持（chí）科技（jì）创新的力度不断（duàn）增（zēng）强。根据国务（wù）国资（zī）委（wěi）2022年3月发布（bù）的最新（xīn）名单，截至2022年3月，深市入选科改示（shì）范企业的上市（shì）公（gōng）司（sī）由2020年（nián）的12家增至29家（jiā），多集中于国防（fáng）军工、建筑装饰（shì）、化工和计算机（jī）等行业。盈利能力方面，除个（gè）别（bié）公司受疫（yì）情影响（xiǎng）亏损较大（dà）外，其他公司2021年（nián）均实现盈利，超过一半公司净利率在10%以上；研发水平方面，有8家公司研（yán）发人（rén）员超过1000人，23家公司研发（fā）支（zhī）出与收入之比超过10%。

二、国企改革中存在的问题

(一（yī）)部分国（guó）资纾困（kùn）民企效果欠佳

数据（jù）显示，2018-2021年深市112家涉及国资收（shōu）购民企控制（zhì）权的案（àn）例中，仅有不到10家上市（shì）公司实现了国（guó）资优质资产的（de）注（zhù）入，28家公司在被收购（gòu）后暂（zàn）未获得（dé）国资任何资源（yuán）支持。对于国资（zī）未（wèi）给民企任何资源支持的情形，国资收购的目（mù）的（de）可能不是产业（yè）整合或纾（shū）困民企（qǐ），因（yīn）此（cǐ）通常（cháng）不会制定明确（què）的、可（kě）落地的（de）上市公司业务整合或（huò）经营（yíng）改（gǎi）善（shàn）计划。例如，北京市朝阳区国资（zī）委（wěi）收购（gòu）从事园（yuán）林绿化业务的某公司，原本计划集（jí）中资源帮助公司在（zài）水环境治理（lǐ）和工业危废处置领域逐步实现区域升级和战略（luè）升级，但直至目前该（gāi）公司的主营业务（wù）和盈利能力都未能（néng）有明（míng）显（xiǎn）改善，2020年（nián）、2021年、2022年上半年分别亏损4.92亿元、11.58亿元、8.63亿元。

深市（shì）超六成（chéng）国资收购中，国资方在获得控制权后采用（yòng）“管资（zī）本”模式，不直（zhí）接介入经营管（guǎn）理（lǐ），部分收购可能单纯完成（chéng）资金注入任务或实现地方上市公（gōng）司增量目标。比如，部（bù）分国资在收（shōu）购“问题”民（mín）企后（hòu）并（bìng）未对（duì）其公司治理、规范运作产生积极影响，收（shōu）购完成（chéng）后标的仍爆出财务造假和巨额（é）亏（kuī）损（sǔn）的情（qíng）况。例如，某公司控股权于2019年2月实际控制人变更（gèng）为国资。2021年（nián）12月，公司进行前期会计（jì）差（chà）错更正，分（fèn）别调减2019年度、2020年度营业收入14.39亿（yì）元、31.27亿元，2021年、2022年（nián）上半年公司（sī）净（jìng）利润分别为-13.85亿（yì）元、-1.06亿元，上市（shì）公司及子公（gōng）司陆续进入破产重整阶段（duàn）。

(二)并购（gòu）重组“踩雷”时有发生

国有控股上市公司对重组（zǔ）标（biāo）的尽职调查不审慎、不充分，可能造（zào）成并购重组后（hòu）的巨大损失。如2015年12月，某公司通过（guò）发行股（gǔ）份及支付现金购买某标（biāo）的资产100%股权。2022年（nián）4月，公司发现（xiàn）重组标的（de）在并购日前通（tōng）过少计负（fù）债、延迟确认负债的方式多计（jì）净资产3.46亿元，在收购时（shí）实际已经资不抵债，涉嫌财（cái）务（wù）造假；在并购日（rì）后通过多计收入、少计负债等调节利润以完成（chéng）业绩承诺，实际上已（yǐ）经连续多年亏损（sǔn）。2021年上市（shì）公司（sī）因重组标的经营（yíng）不善（shàn）计（jì）提大额资产减值导致巨亏6.18亿元。

部分国有控股上市公司盲目跨（kuà）界（jiè）并购后只能（néng）“自食其（qí）果”。如某公司（sī）想通过（guò）跨界（jiè）并（bìng）购增厚业绩，于2019年（nián）8月（yuè）以57.66亿元收购标的资产切入石墨新材料（liào）领域。并购前，公（gōng）司2017年、2018年（nián）连续两年（nián）巨亏（kuī），亏损（sǔn）金额（é）合计高达13.19亿元；重组标（biāo）的2018年、2019年分别实现净利润21.23亿元、3.47亿元，净利率高达40%左右。并购（gòu）后（hòu），重组标的业绩突变（biàn），2020年、2021年分别实现扣（kòu）非后净利润（rùn）-2.23亿元、-0.67亿（yì）元（yuán）。

(三)规范运行水平仍需提高（gāo）

深市国（guó）企在规范运行（háng）方面整体较为规范，但违反交易所自律监（jiān）管规则的情形时（shí）有发生，违规频次（cì）近年呈上升趋（qū）势。2019―2022年上半年（nián），深市国企因公司治理不规（guī）范分别受到（dào）深交所纪律处分3家次（cì）、5家次、13家次和10家次，占（zhàn）处分总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违（wéi）规类型看，承诺履（lǚ）行（háng）事项、资金占用和（hé）违规担保是深市国企违规的（de）主要事由。从处罚对（duì）象（xiàng）看，涉及上市公司和（hé）董监高的处罚各16次（cì），涉及实控人、控股股东和其他对象的（de）处罚各12次。从违规原因看，一是部分公司对（duì）内控规则流程（chéng）执行不到位、疏于管理、内（nèi）外部监督机制缺位，二是并购重组（zǔ）中标的公司历史（shǐ）遗留的（de）违规（guī）行为，三是部分（fèn）公司对交易所规则理解不到位、公司治理结构与管（guǎn）理（lǐ）层级不完（wán）善。

(四)多（duō）重混改措（cuò）施（shī）仍需完善

国企改革通过组建（jiàn）“两类公司（sī）”、引入社会资本、国资-民企交叉持股、设置股权激励等方式（shì）推进混改，在取得（dé）一定成果（guǒ）的同（tóng）时也存在需要持续关注（zhù）的事（shì）项（xiàng）。

一是（shì）“两类公司”市场化运（yùn）作机（jī）制有待优化。现（xiàn）有“国资（zī）委(行政主体)-两类公司-国有企业(市场主体（tǐ）)”的三（sān）层国有资产管理体制6存在（zài）行政权力干预国企市场化运营的情形。例（lì）如，国（guó）资管理部门越过国资（zī）持股平台（tái）直接参与国有企业经营决策、人（rén）事任免；“两类公司”行政化色（sè）彩浓（nóng）厚、与国资管理部门权责划分（fèn）不（bú）清，“两类公司”实质虚化（huà）。二是社会（huì）资本方股（gǔ）东参与度有待深（shēn）化。部分社会资本方受持股（gǔ）比例低、董事会（huì）席位有限（xiàn）等限制，无法（fǎ）深入参与公司经（jīng）营决（jué）策，实质（zhì）形成国资股东“一股（gǔ）独大”局（jú）面，难以形成有（yǒu）效制（zhì）衡的治（zhì）理机制。三是股权激励（lì）制度（dù）有待细化。轻资产、高科（kē）技（jì）公（gōng）司对人才的依赖度极高，在设（shè）计这（zhè）类（lèi）公司的股权激励和员工持（chí）股计划（huá）时（shí），其（qí）力度、形式与灵活（huó）度应（yīng）与其他类型的企业有所差异，从而（ér）进一步激（jī）发员工活力（lì）。

(五（wǔ）)资（zī）本运作领域仍可深（shēn）耕

部分国企利（lì）用（yòng）资本市场的（de）意识不（bú）足，资本运作积极性有待（dài）提升。截至2022年6月（yuè），深市国企占（zhàn）比（bǐ）达22.44%，2021年实施（shī）重组、再融资、股权激励及员工持股计划的国有企业占全部推出方案公司的比例分别为42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定领域国企资（zī）产证券化率仍可（kě）提（tí）高。例如，电力、机械设备等行（háng）业涉及国计民生与基础设施建设，市场（chǎng）化运行（háng）程度较低，集团公司的资产证券化率(集团对全部上市子（zǐ）公（gōng）司的持股（gǔ）资产占集团（tuán）总资产（chǎn）的比（bǐ）例)整（zhěng）体偏低。截至2021年底，电力行业的（de）国家能源集团（tuán）、大唐集团、华能集团的资（zī）产（chǎn）证券化率分别为（wéi）39.77%、24.78%、23.25%；机械设（shè）备行业（yè）的柳工集（jí）团、机械工业集团、太原重型机械集团（tuán）分别为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改（gǎi）革的（de）思考与建议

《三年行动方案》实施（shī）期间，深市国企借助资本市场在国企改革中取得了突出成效。在存量市场方面，深市国企（qǐ）通过（guò）并（bìng）购重组（zǔ）提高上市公司资产质（zhì）量，通过混合所有制（zhì）改革（gé）引（yǐn）入（rù）外部（bù）股东、优化（huà）股东结（jié）构、提升国企（qǐ）市场化管理水平，通过优化激励机制进一步激发企业职工、核心技术人员的（de）工（gōng）作（zuò）活力，通过完善公司治理架（jià）构提（tí）升企业经营自主权、运营效（xiào）率；在增（zēng）量市（shì）场方面，优质国（guó）企通过（guò）IPO登陆资本市场、部分（fèn）深市国企通过分拆上市实现企业估（gū）值优（yōu）化。

同（tóng）时，深市国企在本轮国企改革中也（yě）存（cún）在（zài）待完善之处。在规范（fàn）运（yùn）作方面，部（bù）分国企的合规运行水平仍待加强（qiáng），合规运营意识需进一步（bù）提（tí）升。在公司治理（lǐ）方面（miàn），基于（yú）现有国资管理体制，部分国企在运营中仍存在一定程度的行政化色彩。针对这些问题（tí），本文提出进一步优化国企改革措施的以（yǐ）下建议。

(一)加强（qiáng）内外监督，完善管理质效

一是加强督（dū）促“关键（jiàn）少数”履职尽责。结合（hé）国资委（wěi）监督规则，在企（qǐ）业功能定（dìng）位、发（fā）展目标、重大人员与资产处置（zhì）等方（fāng）面，加强（qiáng）对上（shàng）市公司国（guó）资控股（gǔ）股东、董监高审（shěn）慎行（háng）权、履行职责的监督。发挥（huī）国资国企（qǐ）内部监督机制（zhì），在并（bìng）购重组和混改中，防范占用资金、输送利益（yì）、高溢价出售资产、逃避履行业绩承诺等严重损害上市公司利益的行为。进（jìn）一步厘清国有资（zī）产（chǎn）管理机（jī）构、国资控股股东与上（shàng）市国企之（zhī）间的（de）关系，减少行（háng）政（zhèng）指（zhǐ）令对上（shàng）市国企日常生产（chǎn）经营的干预（yù）。

二是深入推进国企“压（yā）减”行动。部分集团型上市国（guó）企管理层级较（jiào）多（duō）、分子公司较（jiào）分散，在管理效率、内控有效性方面（miàn）存（cún）在优化空间，可以通过深化（huà）推（tuī）进“压减”行动、优化管理层级、缩减决策（cè）链条，强化上（shàng）市公司对下属公司的（de）规范化管理。

三是提升上市国企（qǐ）对资本市场典型违规行为的（de）关注度。通（tōng）过加（jiā）强上市公司管理层（céng）、关键职能部（bù）门对（duì）资金（jīn）占用、违（wéi）规担保、业绩承诺（nuò）违规（guī）等资本市场高（gāo）发违规行为（wéi）的（de）关注度，提升企（qǐ）业（yè）整体规范运作（zuò）水平。

(二)优化（huà）治理（lǐ）结构，激发各方活力

一（yī）是完善保障“两类公司”履职尽责（zé）的机制。针对（duì）“两（liǎng）类公司”被虚化的情形，一方面，在《公司法(修（xiū）订草（cǎo）案)》的基础上，明确国资委与“两类（lèi）公司”的关系，研究履行出资人（rén）职责主体的新形式，通过《国有（yǒu）资（zī）产法》明确“两类公司”的职权与运行机制；另一方面，研究激发“两（liǎng）类公司”在上市（shì）国企层面积极履（lǚ）职的（de）规则，从董事会构成等公司治理结构、投资国企的资本经营效率与企业业（yè）绩、产业（yè）结构升级成效等方面制定（dìng）考核指（zhǐ）标（biāo）。在此基础上，进一（yī）步研究运用双层股权结构、优先股、超级表决权等机制保障（zhàng）国资（zī）股东权利（lì）和国有企（qǐ）业基本属性的稳定。

二是提升外部董监事参与度。利用重组和混改提升上市国企董事会、监事（shì）会中外部董事、监事（shì）的（de）比（bǐ）例，形成非国有股东参与公司决策、监督管理层（céng）的机制。这不仅能（néng）让非（fēi）国有股东在生产经营层（céng）面发挥更重要的作用（yòng），还能（néng）通过（guò）“外部”力量的制（zhì）衡（héng），提高监（jiān）事会、独立董事的独立（lì）性。

三是扩宽特定类型（xíng）企业股权激励（lì）的对象（xiàng）范围。“科（kē）改示范企（qǐ）业”及混改后经营（yíng）、治理明显改善（shàn）的公司，可作出针（zhēn）对性的（de）股权激励安排，扩宽激（jī）励对象（xiàng）范围（wéi）。

(三)强化市场培育，深化国企（qǐ）改革（gé）

一是进一步提升服务国企改（gǎi）革的能力（lì）。交（jiāo）易所、地方金融局、国资委形成合力，密切跟踪国有集团公司资本运（yùn）作（zuò）规划及旗下优质（zhì）未上市资产（chǎn）情（qíng）况，针对性地开展国企改制上市和再融（róng）资审核典型问题的相关（guān）研究，提高国有资（zī）产证券化率。

二是深（shēn）入推进深市国企专业化整合。探索支持企业（yè）通（tōng）过（guò）资产重组、股权置换等方式加大专业（yè）化整合力度（dù）的路径（jìng），一（yī）方面督促（cù）企业聚焦（jiāo）主业、提（tí）升核心竞争力（lì），另一方面解决同业竞争问题、规范关联（lián）交易。

三（sān）是（shì）加强对国企重（chóng）组业务的引导与关注。为防止盲（máng）目投资、无（wú）序扩张，坚守防（fáng）范国有资产流（liú）失（shī）的（de）底线，可通过培训交流等方式督促上市国企审慎筛选、调研并（bìng）购（gòu）标的（de），切实发挥事前尽职（zhí）调查（chá）作用，提高并（bìng）购质效。